摘要
在乡镇企业向股份合作制企业的转变过程中，有一个社区资产个人化的过程。在以周村为代表的股份合作化的过程中，个人化的途径主要有“分”和“卖”两种。本文的讨论指出，从财富分配角度看，“分”和“卖”是等价的，只要“分”的范围与社区资产归属的范围是相同的；从交易费用的角度看，“卖”显然是比“分”更为简便，更为可取；但从社区企业的制度变化来看，“卖”只是改变了社区资产的性质，并没有改变社区企业的产权安排， “分”则导致企业的治理结构和激励机制的变革。一般而言，“分”和“卖”没有绝对的优劣之分，两种方式分别适用于不同的时间和空间。只有在产品市场和产权交易市场的竞争中，才能评价出企业制度、以及形成企业制度的方式的优劣来。
一、以周村为典范的股份合作化过程以及问题的提出
自八十年代中期以来，我国农村乡镇中出现了一股企业从其它的组织形态转变为股份合作制企业的趋势。这股趋势是从不同的方向汇集而成的。一个方向是从个体企业形式转变为股份合作制企业形式，这以温州为代表；一个方向是从集体企业（或称社区合作企业）转变为股份合作制企业形式，这以周村为代表。所谓股份合作制，是指这样一种企业组织形式，即在企业的资产中，至少有一部分不能对应于特定个人或法人的股权，而其它部分可以对应于特定个人或法人的股权。若要达到这样的状态，既可以由其产权边界清晰的个人或法人通过一个联合的合约实现，也可以由一个其内部成员的产权边界并未划分的集体或社区通过一种方式使得部分资产的产权界定到个人或法人。本文将讨论的是这后一种过程，亦即以周村为典范的股份合作化过程。具体地说，就是乡镇集体企业向股份合作制的转变。
周村区是山东省淄博市的一个县级区。1983年在全区农村中全面实行了家庭联产承包责任制；1984年人民公社解体，社改制为乡、队改制为村；此后乡镇企业有了飞速的发展。1984年时，该区周村镇长行村通过了《股份条例》，将该村的250 万余元的社区资产通过清产核资，按20年工分账以股权形式分配到劳动力个人，率先将社区资产股份化②，开股份合作制之先河，其它村纷纷仿效；1987年和1988年周村区被省政府和中央政府确定为农村改革试验区以后，已经发展起来的乡镇企业普遍改变为股份合作制企业，具体的形式是集体股为70％，个人股或法人股占 30％；1993年底以来，股份合作制企业进一步发展为集体股占30％或更低，个人股或法人股占70％或更高的股权结构（中共周村区委和周村区人民政府，1995）。
在具体的股份合作制改革过程中，不同的乡、村或企业采取了多种多样的方式。例如，有“社区资产折股型”，即将社区资产折合为股份分配给个人（有些是以企业内职工为范围，有些是以全体村民为范围）；有“横向参股联营型”，即与其它企业以股权形式的联合；有“折股出售拍卖型”；有“农户参股合作型”，即两户以上的农户以股份为形式的联合；以及“多元复合占有型”，即以上各种形式的复合形态（中共周村区委和周村区人民政府，1995）。各种不同的类型又可简单地归类为两种类型，即“分”和“卖”。由于周村模式的特点是将社区资产个人化，那么具体过程中的问题就是如何个人化的问题。“分”是指按照社区社区资产原来所隐含的、存在于观念上的财产归属，用成文合约或证书明确地分配给特定的个人：“卖”则是指将社区资产折成等分的股份，然后出售给个人或法人。在具体实践中，既有分的，也有卖的，也有两者兼而有之的。那么在股份合作化的过程中，这两种类型有什么不同吗，它们分别会导致什么后果，则是一个很有意思的制度变迁理论的问题。
第一个问题是，分与卖在财富分配方面的后果有什么不同吗？例如在周村的不少企业将企业的社区资产折股量化到企业内部职工个人，但在石家庄，这种方式引起了社区内其它企业和村民的不满（中共石家庄市郊区委和石家庄市郊区人民政府，1995），是否卖的方式就更公平一些，从而会减少这种不满呢？第二个问题是，如果两种个人化的方式的财富分配的后果相同，那么，哪种方式更有效率呢？第三，“分”或“卖”的实行，是否会对集体经济制度产生不同的影响？第四，“分”对应于什么样制度安排，而“卖”又对应于什么样的制度安排？第五，在集体产权个人化的过程中，是否有一种“分”与“卖”的恰当搭配？
二、“分”与“卖”在财富分配上是等价的
我们首先对问题做一个简化的假定，这一假定丝毫也不影响结论，即，社区的社区资产（土地或企业）属于社区所有成员（可以有按年龄划分的等级），在观念上每个成员都拥有同等的一份。在实际中，名义上的社区资产可能并不应该人人拥有同等的一份，这是因为在这些资产形成的过程中，或者说在集体企业的创业过程中，有些具有企业家才干的人的贡献并没得到应有的报偿，或者有些工人的工资被压得过低，或集体福利基金被挪用为再投资。无论如何，只要把名义上的社区资产中的并不均等的个人贡献评价出来，并按照这样的评价去“分”集体的资产，与上述简单假定中的人人均等拥有社区资产并且均分社区资产，在公平问题上是一样的。
现在我们把均分社区资产和卖掉社区资产的情况作一对比。假定有任一个社区成员，他兜里只有一元钱，从社区资产中他也可以分到相当于一元钱的资产，无论是“分”还是卖，他的总财富不变。请看下面：
_____________________________________________________________ 兜里的钱 社区资产中自己的一份 股票 共计 _____________________________________________________________ 个人化之前 １ １ ２ _____________________________________________________________ 分 １ １ ２ _____________________________________________________________ 卖（自己买） １ １ ２ _____________________________________________________________ 卖（他人买） １ １ ２ _____________________________________________________________
上面的表说明，第一，个人化本身并没有改变财富的初始分配格局，即在个人化之前和之后，个人的财富总量都是两元，但却改变了财富初始分配的规则，这是一种符合帕累托改进的制度变革；第二，“分”和“卖”导致的财富分配是一样的，即都是两元：“卖”又分两种情况，一种是社区成员自己买，一种是其他人买；在前一种情况中，社区成员把自己兜里的一元钱变为股票，社区集体获得的出售股票收入又有一元钱属于这一成员；后一种情况中，社区成员兜里的一元钱没少，社区集体的资产总额并没发生变化，只不过是从企业资产形态变为货币形态，因此他所拥有的一元钱没变。
将问题稍微复杂化一点，丝毫也不影响结论。假定这一社区成员兜里的钱为N 元，他在社区社区资产中拥有的观念上的资产是M 元，如果采用“卖”的方式，他将购买K 元的股票。具体情况如下表所示：
___________________________________________________________________ 资产形式 兜里的钱 社区资产中自己的一份 股票 共计 ___________________________________________________________________ 个人化之前 Ｎ Ｍ Ｎ＋Ｍ ___________________________________________________________________ 分 Ｎ Ｍ Ｎ＋Ｍ ___________________________________________________________________ 卖（自己买） Ｎ－Ｋ Ｍ Ｋ Ｎ＋Ｍ ___________________________________________________________________ 卖（他人买） Ｎ Ｍ Ｎ＋Ｍ ___________________________________________________________________
从上表可以看出，不同形式资产的数量发生变化，并不影响前面的结论，即个人化不改变财富初始分配：“分” 与“卖”在财富分配效应上是等价的。
那么，为什么会出现象石家庄一些乡村中对“分”的报怨呢？这是因为这些乡村在将乡镇企业的资产个人化时，没有按照社区资产的归属范围去“分”，而是将本属于全社区的资产分给了企业内部职工，这显然违背了产权归属的原则，实际上是侵害了一些社区成员的财产权利。比较而言，大连市甘井子区湾里乡在村、乡两级，将村办企业和乡办企业折股分别分配给全体村民（每人1000股－5000股不等）和全乡人民（每人2000股），则是比较恰当的作法（王力武和王恩海，1995）。所以应该强调的是，在以“分”的方式进行社区资产个人化时，必须按照该社区资产归属的社区范围去分，不然的话，“分”的结果在财富分配上不仅与“卖”不同，也与原来的状态不同，即它改变了财富的初始分配格局，我们知道，这样做会增加改革的阻力、妨碍改革的进行（盛洪，1994）。
三、交易费用是选择个人化具体方式的重要因素
既然“分”与“卖”在财富分配方面是等价的，如果交易费用为零，这两种方式没有什么区别。但是在现实中，交易费用为正，这便影响到了具体方式的选择。根据制度经济学理论的一般判断，交易费用较低的方式将会受到欢迎（Coase ， 1960 ，1988；科斯，1994）。
在实际中，“分”和“卖”要采取不同的具体方式。“分”既涉及到了对原有社区资产所包含的个人份额的确认，又是一种财富初始分配规则的改变，所以必须采取公共选择的方式。其标准形式应该是全体社区成员大会讨论和表决。而纯粹意义上的“卖”则只是一种市场交易，它既不涉及对社区资产中个人份额的确认，也没有改变财富初始分配规则。市场交易表现为两两人之间的谈判，而公共选择是多人（多于两人）之间的谈判，很显然，人数越多，交易费用越高。所以一般来说，“卖”比“分”要有效率。由于人数影响到了“分”的交易费用，所以社区成员人数越多，该社区越倾向于用“卖”的办法来实行社区资产的个人化。一般来说，在村一级可能更多地采用“分” 的办法来实现社区资产个人化，在乡一级就更多地采用“卖”的办法。这符合经验，尽管也有些例外。如果乡一级的代议制更为有效率，如果采取平分的方式，“分”的成本也不会太高。在实际中，当“分”的方案比较复杂，较难在社区内达成一致同意时，往往也借助于社区的政治权威，乡村政府或党组织，以降低“分”的成本。
在实际操作过程中，所谓“卖”，或出售股权并不是纯粹的市场交易，在多数情况下，是出售给“内部”的人，即企业内职工或本村村民、本乡乡民。由于对集体企业的资产评估并不见得恰好等于其市场价值，或者高于、或者低于其市场价值。当按固定价格向内部职工或社区成员出售集体企业的股权时，就会出现不愿买（当价格高于市值时）或抢着买（当价格低于市值时）两种情况。第一情况导致配售，即每分配一股或若干股就要搭配一股或若干股的购买义务；第二种情况导致对购买权的分配。因此，当“卖”的方式不是按纯粹市场交易的方式进行时，就会出现“分”的性质。因而在这种情况下，出售股权就不仅仅是一种由双边谈判决定的合约关系，而涉及到了公共选择。这时，“卖”的交易费用也变得高昂起来。
严格来说，这是一种介于“分”与“卖”之间的形式。既然如此，就涉及到了市场交易和公共选择两种方式。但这种中间状态往往导致对两种方式的扭曲的使用。例如，市场交易的基本原则是买卖双方自愿，而在配售时，购买者虽然也有权选择，但如果不想购买股权，也就不能获得分配给自己的股权，这等于给自愿交易增加了附加条件。如果一个社区成员不购买一定数量的股权，就会丧失自己本来应有的权利。这又违背了公平原则。当企业内部职工或社区成员缺少资金购买企业股权时，一种措施是由社区政府借款给职工或社区成员。这又涉及到了利率水平和其它借款条件。如果利率或借款条件优于市场中的利率和借款条件，就又会出现对借款权的分配。尤其当借款用来购买其股权的企业被评估的资产低于市场价值时，更是如此。由于出售和购买股权名义上是市场交易，就会导致人们不强调采用公共选择的方式来做出决定，以至可能使股权购买权的分配或借款权的分配有失公平，从而引起人们的不满，或者导致股份合作化后的产权结构的不稳定，或者导致这一改革本身的难度增大。
既然是社区资产的个人化，就有一个重要的方面，即个人化后的产权安排的合法性问题。归根结底，一个产权安排的有效性，首先取决于人们对它的尊重。“分”的方案越是看起来“合理”，越是能被更多的社区成员接受，按这一方案进行的资产分配的合法性基础就越坚实；相反，“分”的方案越是显得“不合理”，越是被更多的社区成员所怀疑，其通过越是依赖于政治权威，政治权威就越会受到损害，按该方案实现的产权安排的合法性基础就越脆弱。与合法性有关的另一个方面是仪式化问题。既然社区资产个人化是一种产权安排的变化，与这一变化相关的仪式越是正式和隆重，或者越是被当事人和其他人看重，人们心目中的产权安排变化的合法性就越强。梅因在其《古代法》中描述过在西方古代社会中两个当事人或部落订立合约时，往往要伴随一个庄严而复杂的仪式，以强调该合约的神圣性或合法性（1984，第177 页）。在我国农村的一些地方，也有对“分”和“卖”的仪式化性质的不同看法。如杜鹰所说，人们认为付了钱和没付钱有着不同的仪式化含义，前者意味着更高的合法性或神圣性。所谓交易费用的比较，是指在达到同一“效用”时的费用孰高孰低。当不同方式导致的产权安排的合法性不同时，交易费用的比较应该据此修正，即相对于达到同一程度的合法性来说，“卖”比“分”的交易费用更低。
从上一节的分析我们能看出，只要遵循市场规则，社区资产“卖”给谁在财富分配方面都是一样的，当然包括 “卖”给社区之外的人。所以总体来讲，“卖”没有范围限制，而“分”则有范围限制。出售的方式可以突破社区的边界，对资源的跨社区的流动和配置会产生积极的效果。然而，“分”是否一点好处也没有呢？
四、两种个人化方式对企业激励机制和治理结构的影响
除了交易费用外，“分”与“卖”还有一个重要区别，这就是对社区资产比重的改变程度。作为“分”的结果，社区资产变为个人资产；而作为“卖”的结果，社区资产只不过改变资产的形态，从企业资产或物质资产形态转变为货币资产形态。因此从绝对量看，“分”使社区资产的数量减少，而“卖”不改变社区资产的绝对量。
这种区别将会对企业的功能和社区集体资产产生不同的影响。首先是资源配置。“分”的方式不增加社区内的投资额，而“卖”的方式则可能增加投资额。因为将现有集体企业资产买掉，企业并不会搬家，社区集体却会获得出售社区资产的收入，这些收入又会用作再投资。如周村区王村镇的情况。然而这种情况等价于创立股份制公司来吸纳新投资，或者是现有股份公司增资扩股。如果社区集体的目的就是如此，为什么要采取此种方式而不采取上述办法呢？一种解释可能是说，这是对中央政府对投资规模控制政策的一种规避办法；另一种解释则是，社区政府作为一个投资主体暂时比个人或由私人创办的企业更有效率。这又违背了股份合作化的基本假设，即产权的个人化会给企业带来更好的激励机制。
集体企业股权出售后的收入，还可用于直接投资之外的其它领域。一是用于公共物品。这种运用方式也许是最为恰当的，因为只有在这一领域中，社区资产的运营才会最有效率。然而，只有在社区内公共物品的供给严重欠缺或社区财政危机时，才会出现这样的运用方式。另一个领域是金融操作，即将出售企业股权获得的货币收入用于金融投资，或购买证券，或放贷。在这时，集体企业不过是从产业性企业变为金融性企业。
如果股份合作化的目的，是为了通过产权制度的改革改变企业的激励机制，即假定个人产权比集体产权在行使方面更有效率，能更好地处理委托和代理关系，通过“卖”实行的股份合作化，并没有达到这一目的。因为这种作法没有减少社区资产的数量。并且在某种意义上说，将产业资产转变为金融资产，不会减少而会增加对社区资产运营的监督的难度，也会增加资产运营的风险。所以通过“卖”的方式实行的股份合作化，并没有真正解决社区集体的激励问题。为了运营和监管变为货币的社区资产，一些乡镇或村成立了类似资产经营公司一类的机构，如周村区王村镇成立的“王村镇企业集团（控股）总公司”（王村镇党委和镇政府，1995）。这种做法固然比仍以财政的形式管理这笔货币财产要好一些，但关键问题仍然没有解决，这就是这种公司本身仍然没有股份合作化。对于这种母子公司的结构，大连市试验区的某村的安排也许是最佳安排，即先建立母公司，将该母公司的资产股份化到个人，再由母公司通过控股或持股对村办企业实行控制与监督（王力武和王恩海，1995）。控股或持股可以通过乡村集体的授权实现。这种在资产经营层次上或金融操作层次上的资产个人化或许比在产业层次上的要有效率得多。
五、如何发现“分”与“卖”之间的均衡？
“分”与“卖”分别是两种制度变革的方式，也是两种制度安排。上面的讨论说明，这两种方式没有绝对的优劣之分，它们分别在不同的范围内、不同的情境中起作用。那么，什么能决定我们选择哪一种方式呢？换句话说，什么是选择规则的规则呢？
我们已经知道，“分”的方式与公共选择联系在一起，因为它涉及到了对社区资产中个人份额的确认，和对产权初始界定规则的改变：“卖”的方式与市场交易联系在一起，因为它只是任意两两人之间的事情。我在以前的研究中曾指出，公共选择和市场交易都是以平等人之间的同意为逻辑基础和基本原则的，它们的区别是人数的多少。市场交易是在两两人之间的谈判，而公共选择则是在两人以上人之间的谈判（盛洪，1992）。公共选择和市场交易之所以发挥作用的一个原因是，它们让所有受选择或交易结果影响的人都参预决策，从而可以避免一些人的决策损害到其他人。当两两人的交易不带来外部影响、尤其是负的影响时，这一交易是有效率的，但当它带来对第三者、第四者、……的影响时，这一交易就是无效率的，就该由这些受到影响的人参加的公共选择来决定。具体来讲，当 “分”的时候，一个人的多得，就是其他人的少得，因此显然有外部性，因而必然要采用公共选择的方式；当按市场规则去“卖”的时候，个人边际成本等于个人边际收入，在交易之外的人不会有人受损，因此可采用双边谈判的方式。当用高于或低于市场价格去“卖”社区资产时，都会带来对交易者之外的人的外部影响，因而仍需要公共选择来决定。
从制度变迁角度看，基础性制度变迁往往要通过公共选择过程实现，次级制度变迁，或者说是合约方式的变迁主要依赖于市场交易实现。这对应于诺斯教授讨论过的两个层次的制度变迁（North ， 1971 ）。基础性制度安排，即基础法律制度，在股份合作制的案例中，就是产权的初始界定规则；合约方式则是产权交易的具体形式。相比而言，合约方式的变迁要比基础性制度安排的变迁容易得多，因此制度变迁多是先出现合约方式的变迁，再实现基础性制度安排的变迁。从这个意义上讲，“卖”比“分”容易且灵活，从而会在社区资产个人化的过程中，扮演着更为积极和主动的角色。“卖”的发展会最终给“分”（即产权制度的变迁）创造条件，而“分”的完成才能使改革最后得以完成。所以，“卖”和“分”不仅有空间上的区别，而且有着某种时间上的顺序。
然而，公共选择和市场交易并非完美无缺。任何时点上的同意都不能保证同意者总是真正能受益，因为任何人的理性都是有限的、不能预见到较长的未来，即使能预见，他们也有可能为了短期利益不惜放弃长远利益，因此任何形式上的一致同意并不能保证所有决策的万无一失（盛洪，1995a ，1995b ）。然而，只要强调产权是可交易的，只要这种交易存在着竞争，只要时间足够长，不同的产权制度，包括产权初始界定规则和产权交易的合约方式，以及以产权制度为基础的企业制度，就会通过试错过程得到不断改进和完善。企业之间的竞争表现为产品的竞争，产品的竞争取决于质量和成本的竞争，质量和成本的竞争取决于人才的竞争，人才的竞争最终取决于制度的竞争。竞争本身会给进行市场交易和公共选择的经济当事人提供信息，同时又对市场交易和公共选择的结果作出评价。什么样的产权制度更有效率，什么样的制度变迁方式导致更好的制度安排，竞争性的交易都会在实际上给一裁决。因此，比起采用什么样的社区资产个人化的方式的讨论，强调企业产权的交易，强调这种交易的竞争性质，将会对制度以及制度变迁方式的选择产生重要的评判作用。因此，我们需要知道的，与其说是有关“分”与“卖”的均衡的边界的理论逻辑，不如说是能够达到最佳选择的程序。这就是从长期看的通过竞争的自发演进的规则。
参考文献
Coase ， Ronald ， The problem of social cost ， Journal of Law and Economics ， October， 1960.
------ Notes on the problem of social cost, The Firm, the Law and the Market, The University of Chicago Press, 1988.
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梅因，《古代法》，商务印书馆，1984.
North ， D. ， The rise and fall of the manorial system ： A theoretical model， Journal of Economic History ， 31 （December）， 1971.
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——－“为什么人们会选择对自己不利的制度安排”，1995a ，《中国社会科学辑刊》，1995年春季卷。
——－“法官裁决与公共选择”，1995b ，《中国社会科学辑刊》，1996年春季卷。
王村镇党委和镇政府，“理顺产权关系、转换政府职能。深化企业改革、促进经济发展”，1995年6 月，未正式发表。
王力武和王恩海，“大连试验区乡镇企业集团产权制度改革态势及政策建议”，1995，未正式发表。
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中共周村区委和周村区人民政府，“周村区农村改革试验区1987－1995年改革试验报告”，1995年6 月20日，未正式发表。
周村区农村改革试验区办公室编，“适应商品生产需要，发展完善合作经济———周村镇长行村全面实行股份合作制的情况”，《周村现象》，周村区农村改革试验区办公室，1994.
原载《管理世界》1998年第3 期
