2004年10月15日，复旦大学经济学院组织的“复旦经济沙龙”第12期在学院三楼学术报告厅举行。本期的主题是当前经济学界的热点问题“合法性与国企改革”。本次沙龙由姜建强博士主持，石磊教授、俞忠英教授和张军教授为主题发言人。
石磊老师首先就问题作了简短但又很深刻、很有启发性的发言。石磊老师并不想就郎咸平本人发表任何评论，但他指出关于合法性与国企改革的话题已经持续了这么长的时间，其中还是有很多问题值得我们去思考、去研究的。首先，因为目前我国经济中国有企业在国民经济中所占的比重最大，在这方面没有其他哪一种所有制企业能同国有企业相比，所以国有企业要何去何从、该如何发展改革等问题，就应该是我们要去研究的问题。当然经济学所能解决的并不是决策性问题，决策属于中央高层，经济学所能解决的是在目前的情况下，研究选择性的问题，即我们选择怎样的方式改革，其中哪种方式是最好的。第二，要谈国有企业改革的合法性问题，不可避免我们要分析“法”的问题，因为只有有法，才能谈合法。要讨论这个问题可以从两个方面来分析“法”，即法律和法理。对于MBO的合法性问题，间接相关的法律存在，但至今没有直接的法律文件来保证它的合法性。很明显，相关法律不能是间接的，应当是直接的。那么从法理的角度看，MBO是违背法理的。因为法理就是法哲学意义上的公平、公正原则。
然后石磊老师提出目前我们应当认清几个问题，①善待企业家的同时能否放纵经营者。前段时间，张维迎教授回应郎咸平提出要善待企业家，从张教授的观点我们可以看出其中透露着一种社会情绪。当然，善待企业家这一点无可争议，许多优秀的企业家为国有企业、为社会、为祖国作出了很大的贡献，我们没有理由不去善待他们。但是问题在于善待企业家的同时能否放纵经营者，如果因为贡献大，就加以放纵，这就错了。企业家拥有着最终控制资产的权利，在他们为自己定价时，如果缺乏公开性，势必会造成国有资产流失。②我们同时应当注意问题背后的理论背景。近几年，理论界一直在就企业论企业、就治理结构谈治理结构。我们应当看到，企业内部的非交易性合同永远是不完善的。内部许多信息（如资产管理信息）在管理人和代理人之间分配并不公开。一味的研究企业财务表是徒劳的，因为财务表所能反映的信息是非常有限的。关键的问题就在于企业能否真正把财务表左边的资产项做大，但我们面临的两个问题是：一，许多企业并没有把左边的资产项真正做大；二，有些企业把资产项做大了，但最终国有资产被暗渡陈仓了。现在我们可以研究的是，如果企业内部信息分配不均匀，是否有更好的市场交易规则的存在使我们能够改善目前的情况。首先分析的是定价规则。国有资产谁来买并不重要，关键在于规则问题，要保障国有资产的有效定价，这也是我国国企改革下一步要解决的问题。要协调企业内部非交易性和约和企业外部市场交易性和约的关系。如果违背了这些原则，必然导致某些内部人为自己定低价，导致国有资产流失。另一个规则就是公开化规则。国有企业的许多信息为什么不对外披露、公开，原因在于很多信息不能公开。在这个问题上，我们要把国有企业、资本市场、金融市场和银行联系在一起考虑。因为很多国有企业的财务危机，最总导致的结果就是国有商业银行坏帐的进一步增加。
接着俞忠英教授发言。俞教授指出现在理论界之所以会出现关于“合法性与国企改革”的热点讨论，是因为我国目前社会问题比较多，包括国企改革中公平性的缺失等。但是我们往往忽略的是，现在的这种不公平、不公正其实是最初我们实行的公有制的必然结果。合法就是指符合宪法，而宪法规定公有制是国民经济的主导，问题就在于我国的社会主义公有制把资源配置两极化了。所有权、配置权都集中在了少数人手中。正是由于宪法的规定才出现了这种情况，要改变现在的状况，就要改革宪法，把人权写进宪法这必将是对中国社会有历史性作用的举动。把人权写进宪法，强调人与人之间的公平性，才能平和原来的公有制造成的资产配置权的两极分化。再看国企改革。我国的国企改革起步于这种少数人占有资产配置权的体制之下，最终的不公平性也就显得不可避免。所以本次讨论的主题似乎在于法律的严重不公平，实际上忽略了公有制本身就存在的资源配置的不合理性。正是由于资源配置权早已不公平被少数人占有，广大群众没有资源配置权（甚至在公有制初期没有消费权），所以现存的相对不公平有其必然性。在整个国企改革过程中，越是强调公有制国有企业的主导作用，对国有企业的控制就会越糟糕，而且委托代理关系越长，流失就越严重，因为在这种情况下资源往往会被配置到能力很差的人的手中。
俞老师指出现在的MBO虽然存在着这样或那样的问题，但总体来讲，MBO比以前强调的现代企业制度等改革措施效果要好，因为这样至少使国有企业有了真正的所有者，并且资源也被配置到了能力更强的人手中，这样的结果是合理的。据俞教授亲身体会，苏州的国有企业在实行了MBO后效果比其他改革措施效果好很多。
然后是张军教授的发言。张老师首先讲到现在的争论是无谓的争论，郎咸平无非是在自我炒作，郎咸平本人也承认在这次讨论过程中，自己的身价暴涨，出场费可以达到4万元。接着张老师讲到了关于郎咸平的一些花絮。（郎咸平在一次演讲中，由于设备出了问题，维修人员又迟迟不能赶来，郎咸平罢讲两个小时，最后一直宣扬国企高效率的郎咸平说了一句：“这就是国企”。使人不禁对其的自相矛盾感到好笑）。尽管这个问题的争论是无谓的，但其已经持续了很长时间，并且已经引起高层的关注。
张军老师提出，事实上，改革20年来，我们几乎每天都在面临着国企改革的合法性问题。大家关注的问题在于国企改革是谁批准的以及国企改革的合法性在哪里。中国市场化改革走到今天，合法性已经是一个不可回避的问题。老一辈的经济学家，实际上对合法性的分析做了很大的贡献，他们从意识形态和公众两个层面分析了计划经济和市场经济的对立统一关系，指出了计划是体制问题，市场是运行问题，并在此基础上指明在计划经济条件下可以搞市场经济。接着张老师就为什么现在这个关于合法性的问题又成为经济界乃至社会各个阶层关注的热点问题提出了自己的观点。张老师认为，在中国从原有的完全的计划经济到市场化改革再到国企大规模民营化的过程中，改革的变量发生了变化。也就是说在整个社会主义市场经济改革过程中，出现了阶段性的变化。最初的改革是增量式改革，在这种改革模式下，社会最基本的存量不动，只是进行了一些边际的改革。这种改革方式并没有事先规定的改革计划或蓝图，是让“最接近问题”的人自发地进行改革，成功后由中央在出台文件追认（例如，特区改革）。合法性也就处在了实用主义的范畴之中了。这种改革是帕累托改进，没有（或者有非常少数）失利者，只有得利者。所以在这个时候进行的改革，社会成本相对很小，遇到的阻力也就相应的很小。直到94年，我国才开始进行了更深刻的改革，逐步的去改革80年代增量式改革中没有触动的存量部分。这个过程中就涉及到存量的分配、存量产权的界定、国有企业下岗职工再就业等问题。因为在这一阶段的改革，已经出现了利益受损者，于是合法性问题就日益突出。而此时的改革依然延续了80年代改革的方式，即没有蓝图，权力交由地方政府搞试点。这一时期改革的重点在于，处理国有企业同职工的合约问题，如何对国家的毁约行为进行补偿的问题。
张老师指出，整体上看，这种改革还算比较好。随着国有企业逐步走下坡路，国企在人们心中的重要性在减弱，而且越是随着时间的推移，人们对国企的依赖程度越低，这时进行的国企改革，所造成的社会成本，无疑就相对比较低了。所以从社会成本的角度分析，张老师认为现在的国企改革是成功的。
最后张老师谈到了两个误区。①张老师认为国有资产流失主要是一个观念上的问题。张老师举了一个例子：有一个出版社，仓库里有价值几亿元的不能再出售的图书，就放在仓库里没有哪个领导人敢去处理，因为一旦低价处理掉会冒“国有资产流失”，“贱卖国有资产”的风险。而任何人都明白，这些图书不低价转让，只会成为一堆废品，造成国有资产的完全流失。②国有资产只能卖高价不能卖地价的问题。实际上，资产在定价系统不断转换过程中，参数是不断变化的，如果依然停留在原有层面上思考问题，无异于：“刻舟求剑”。
接着陆铭老师也作了发言。陆铭老师首先指出学术问题就是学术问题，如果把学术问题公众化就不合适了。陆铭老师认为从以前几乎没有失利者的改革到现在的失利者出现的改革，两个问题要关注。①观念上的公平性。改革的定义同革命不同，改革是在原有基础上改良，而革命是对原有东西的颠覆。目前并没有任何历史经验表明，革命比改良更有效。陆铭老师同意俞忠英老师的观点，也认为我国现行的改革制度是脱胎于原有的权力结构框架的。中国的改革在既定的权力结构之下进行，少数人（陆铭老师称他们为政治或经济精英）掌控了资源配置的权利，在这种情况下，要实现公平是不可能的。因为所有的政策措施都是由这些政治、经济精英制定，而这些人又不可避免的有自利的倾向，在正常情况下，他们会保障自己的既得利益。所以，在既定的权力结构框架下进行改良，是不可能公平的。②MBO收购过程中的公平性。在MBO之前，由于委托代理关系，国有企业实际上没有所有者，这也就使国有企业低效率的主要原因之一。MBO单单从改善企业绩效来看，是有效的。因为MBO为国有企业生成了实际的所有者，改变了国有企业所有者虚置的问题。陆铭老师还提到他以前和陈钊老师合作的乡镇企业研究中发现大部分乡镇企业的改革都是通过MBO的方式。在乡镇企业改革过程中，MBO是无规律可循的，但大部分企业通过MBO都是搞好的。陆铭老师还指出，在现有的权力结构下，改革有其必然性，但规则不能有内部人制定，利益应当是政府、企业经营者和企业工人三方共同博弈的结果。
尹晨老师的发言。尹晨老师认为在改革过程中，由于没有实现的蓝图作为规划，而主要是通过地方政府搞试点，再由政府出台文件追认，在这个过程中就涉及到政府的抉择问题，而判断的标准，也就是我们经常说的效率和公平孰轻孰重的问题。而在当时的选择过程中，政府更多的倾向于效率，而忽略了公平。发展经济学中有一个“隧道理论”认为公众对社会的不公平会有一个容忍程度，超过了这个程度就会对国民经济的增长不利。既然中国的改革目前乃至今后一段时间仍然是以政府推动为主，政府应当改进自己的工作，提高本身的判断能力，寻求更好的制度约束自己。此外，还要增强政府的外在约束，从而能够更加有效地约束政府的自利行为。这就涉及到一个政治改革的问题，使更多的参与者参与决策，包括培养和鼓励原先没有发言权的公众来约束政府的行为。从这个角度讲，郎咸平的“矫枉过正”的做法是有效率的，因为就这个问题展开如此热烈的讨论，已经给政府很强的刺激信号。
姜建强老师的发言。姜建强老师认为，任何一项产权改革都存在着一定的收益和成本，我们国家的国企产权改革同样也是如此。国企改革的一个主要收益是它能够带来较大的效率改进，当然它也存在着一定的成本，这种成本就是这种改革可能会伴随着一定的公平缺失。改革开放以来，政策上出台了一系列关于国企的改革措施，包括后来的“国退民进”战略举措，不仅使得民营经济获得了巨大的增长，并占据了整个国民经济的半壁江山，而且国企自身的经营能力也在与民营经济的竞争过程中也有了较大的提高。这些都是国企改革所带来的收益，而这些收益也正是我们当初极力推动改革的主要动机所在。当然，在我们取得这些成就的同时，我们也付出了极大的代价，这种代价就是公平的缺失，国有资产流失其实也就是一个公平缺失的问题。但是，需要强调的是，这是我们选择的结果。经济学分析只能告诉我们所面临的各种替代选择，而各种替代选择都有它的收益和成本。我们不可能做到，只要收益，而不要成本。当然，我们应该能够承受多大的成本，则是另外一个问题。
复旦大学经济学院的王永钦博士等人也从企业治理结构等角度对“合法性与国企改革”这个问题发表了自己的观点。最后与会老师还回答了同学和外校师生的提问。
本次沙龙的讨论非常热烈，与会的同学、学者以及慕名而来的外校学术、学者将报告厅挤满，同时沪上媒体高度关注，多家媒体派来记者旁听及采访。
