laffont：
现代企业理论的基本思想是将企业理解为一组要素投入者所形成的合约，企业的效率取决于合约安排的合理性，合约安排主要是对合约参与者所拥有的权利进行度量与配置，权利内容主要包括剩余索取权和剩余控制权。如果拥有控制权的人没有剩余索取权，或无法真正承担风险，就不可能有积极性做出好的决策。剩余索取权是依照参与方所承担风险大小来确定，由于投资者是以实物资源参与企业合约，企业经营的失败可能导致实物资源遭受全部沉没的风险，因此，实物资源的参与者应该拥有剩余索取权，非实物资源参与者只享受固定合同收益。由于代理人拥有企业内部经营信息的绝对优势，则剩余控制权委托给代理人。但在实践中，为了防止偷懒和“搭便车”的机会主义行为，投资者会让渡部分剩余索取权给代理人，以激励代理人追求企业剩余的最大化。西方发达国家在长期的实践中摸索出了代理人参与企业剩余分配的各种方式，从而使委托人与代理人利益实现了整合，如激励股权计划、非法定股权计划、限定股票、虚拟股票期权计划、折扣股权、股票增殖权等形式已成为西方企业行之有效的选择。
在现代企业中，将剩余索取权和剩余控制权在委托人与代理人之间进行适当的分配，设计出剩余索取权和剩余控制权相对应或匹配的“激励合约”，被视为针对代理问题的有效的治理机制。然而，近年来频繁的“财务丑闻”不仅出现在转型经济国家(如中国的银广夏、蓝田股份等)，而且出现在市场经济体制比较完善、公司治理比较健全的国家（如美国的安然、世通等）。不同制度环境下极其相似的现象促使我们反思当前合约权利安排机制的局限性。现实情况是即使满足了最优激励合约的设计思想，仍然会出现严重的“代理问题”，在剩余索取权和剩余控制权相对应的外表下，仍然有某种因素使得代理人采取败德行为。公司中的“代理问题”是世界性的普遍问题，这不能不促使我们对合约剩余权利安排的机制进行重新思考，并检讨这样一种机制是否依然可靠以及该机制的适用条件如何？
从企业理论的视角来分析公司治理问题，是我一直在思考的问题，不知大家是否有更好的思路及建议？！
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lightness：
首先，企业理论本来就是公司治理的理论基础。从企业理论来分析公司治理是理所当然的。
其次，“在现代企业中，将剩余索取权和剩余控制权在委托人与代理人之间进行适当的分配，设计出剩余索取权和剩余控制权相对应或匹配的“激励合约”，被视为针对代理问题的有效的治理机制。”这样的论断在国内很流行，想必是从张维迎哪儿吸收过来的。这个论断把很多东西简化，造成了很不好的影响。而且，这都是国外90年代初以前的东西。在现代公司里面，根本就不可能做到剩余索取权和控制权的对应。控制权本身就是一种激励手段，建议看看90年代后期对控制权或权威（authority）的进一步分析。
第三，公司治理中的激励机制肯定不是最优的激励合约。最优的激励合约只存在完备合约假设下，而公司治理的理论基础是不完备合约。因此，现有的激励机制最多只是次优的选择。近来的财务丑闻使人们对具体的激励安排产生了质疑，如股票期权，但并没有对激励机制产生怀疑。
jjingliang：
引用曼昆的一个经济学原理：人们对激励做出反应。无论在大环境的经济社会中，还是在企业内部的管理中，激励一直是很重要的一种企业管理方式，但国内很多企业都忽略了它。究其原因，除了产权不明晰外，还有一个就是缺乏竞争的机制。如何在企业中引入竞争机制，使企业有效率，又要使员工能有积极性，即涉及到员工的福利问题。换句话说，其实企业管理中也存在效率和公平的问题。看看经济学发展历史，都无法很好的协调这之间的矛盾，更何况企业呢？
zhouzhounkml：
同意2楼的看法，公司治理的理论基础就是企业理论。
南开大学的李维安教授还是很权威的，他的东西值得一读。
人称外号“李治理”
参阅：http://bbs.efnchina.com/dispbbs.asp?boardID=2178&ID=65869
