workman：
有限责任公司与股份有限公司本质的不同吗？形式上有，在我国股份有限的最低注册资金是1000万元，有限责任公司最低是10万元，相比而言有限责任公司较小一些，当然也有大的。还有什么不同呢？股份公司股本较分散，有限公司最多50个股东，所以我认为，有限公司股东对公司的可控性较股份公司有较大的差别，对股份公司而言，可能重点问题在大股东间的股份份额结构的合理性上。而对有限公司而言，重点则在全部股东所依赖的公司《章程》或股东会的运作方面的微观手段上。
现在，我们来看一下，有限公司的生命力问题的几种不同的模式所决定其生亡的关健。
1、名为有限公司，实为个人私营企业。
为什么有这种情况呢？有限公司的“最少两股东的”的规定，使偏好独立经营的中国人经常运用名为两人，实为一人的情况，夫妻、家庭或与其有密切关系的另一人之名成立，这种情况一般是两人的智力、能力等有较大的差异，其公司的发展等必然所有的决策落入一人之手，另外加上个人的随意性，如抽离资金之事等，做假账什么的，经营与风险与人个独资几乎没有什么差别。但个人独资是无限责任，所以这类的有限公司尚不及独资的可控风险小。
2、名为有限公司，实为合伙制。
这种是因为创立之两股东共同经营，两个配合比较好，企业经营好，两人不愿接纳新股东，经营不好，关系也很难处好。关健是两人是否能达成扩股的共识，一般情况，如果扩股东为三人以上，不是因为企业经营上有困难，就是合作上需要新加入者的麿合，未来的风险还是不易确定。
3。真正意义上的有限公司。
那么，从理论或理想的状态下，有限的真正的生命力在哪里呢？
初期的“三、五”个股东各具创业的局部能力，企业做起来了，转变为开放式的吸纳新股东。而整个过程，必须以围绕“股东的管理权”，股东的有限性，决定了“股东管理权”的可操作性，股份的均布再加上股东会表决议事制度的保障，另外不可缺少的还有领军人物。那么，可以基本上能保证这个有限公司的结构的生命力了。至于行业或决策的盈利能力和正确性，我倒认为是决定公司生亡的次要问题了。我想只因为企业盈利差或是决策失误某一方面的原因使企业灭亡的可能性不大。
在多数的论述中，有人总将“企业的持续盈利能力”做为生命力首位来看待，我有不同看法，持续盈利不能解决公司生命的问题，持续盈利必对公司中某些个体赋于成功的标志。但“公司”本身，也可仍然要“分裂”或“消亡”……
关于撤资，也就是注册后的抽离注册金的问题。很有意思，为什么呢？
大家都知道，注册资金可以说一个公司的“实力”的最直接的表现，它表明公司可负的有限责任的上限。对于有限公司而言，公司的资产也好，流动资金也好，无不是在注册资本之下。当然，如果公司经营的好，盈利相加可能因为公司的“成长”而暂时的超过了公司的注册资本， 但是，因为有股东分红这个环节，所以，你仍然无法断定公司是否真的“成长”－－如果你不是股东的话，是的话也无法把握公司要“成长”：）
抽离注册资金的根本原因在哪里？
还是应该归因于“市场准入”的问题，也就是“经营范围”的资格之首要。在我国的公司登记和公司经营范围的核定上，最关健非过于“注册资金”的数额。因此，有一部分或相当一部分的有限公司中，抽离注册资金成了必然，为何？就是因为出资人是“为了拿执照”才“揍足”注册资金的，实际经营也许不需要这些资金，尤其是最新成立的公司。
理论上，法规对注册资金与经营范围的相关性上，是考虑“全面”的，就是说，你经营此类业务，需要某数量的资金做保障。但此规定并没有考虑，你经营“多少项此类业务”，所以，如果不从实际的业务来“核定”应“注册资金”的数额，则“抽离注册资本”的事情会必然出现，尤其对新创立的公司而言。
“抽离注册资金”的问题有几种观点非常有意思：
1.可以不可以
如果你问一个学法律的学生，他说：“不可以。”
如果你问一个会计师， 他说：“最好别这样”
如果你一个注册会计师， 他说：“谁的公司，你是什么角色，有聘用我的意向吗？还是合伙做？”另外，可能他也会有三个回答：“没问题”“看情况”“不可以”
2.可不可行？
A。没人管住你，你拿着章，公司的钱你“随便提”
B。其他股东反对，因为他有钱，他是为投资，而你不是，你没钱却想赚钱：）
C。公司股东集体同意或不同意某种情况。
3.死了还是死不了？
A。死了。因为公司经营的不可控性，风险太大，公司无法偿还借贷来的注册资本，再加上经营上的风险，这样的结果是死亡无疑。
B。不一定，因为有足够的资金或融资可以“混过”年终审核和经营这一关，“抽不抽”无所谓。
C，引起股东权益和之间的利益的极大扭曲，注册股东权益产生与实际的出资权益的变形，矛盾出现，结构性危机冲击公司的正常发展。
D。工商税法方面的成本和风险。
所以，最好的方法是不抽资，抽也要“集体的平均抽”，保持公司的“生态平衡”：）
呵呵，下一节，我们来思考，“有限公司的经营范围的问题”……
zecon：
想提4点:
1、不知公司的界限在哪里。(张五常的观点)
2、有限公司仅是法律形式而已。
3、注册资金与注册资本是不同的,注册资金是货币,注册资本是账目.
4、抽离注册资金，货币是可随意变动的，注册资本账目是不可随意变动的。
workman：
上面的1.2同意
3.“注册资金与注册资本是不同的,注册资金是货币,注册资本是账目.”
“注册资金与注册资本是不同的”。--同意。
“注册资本是账目”，---可以理解，是不是包括“注册中的资金与实物资产”所形成的“账目”呢？
如果是，我理解。
“4、抽离注册资金，货币是可随意变动的，注册资本账目是不可随意变动的。”
注册资金，可以变成私人账号上的吗？“随意”指什么？
注册资本的账目不可随意变动-----同意。
谢谢 了。
zecon：
注册资金，可以变成私人账号上的吗？“随意”指什么？
抽离资金，可以借款、购买产品、购买服务的形式把资金转出去。如果借款、购买产品、购买服务在实质上是很虚的话，就是随意了。
注册资本的账目不可随意变动-----因为必须向工商局办理登记。
workman：
“抽离资金，可以借款、购买产品、购买服务的形式把资金转出去。如果借款、购买产品、购买服务在实质上是很虚的话，就是随意了。”
----------------同意。但现实的问题是，如果很“虚”，那么其它的股东为何不管？如果是个人(实际)控制的公司，那么，等待校正的只有“工商税法”部门，那么如果老板“搞定”工商税法部呢？
上述的问题对“有限公司”这个主体的影响是如何呢？无疑有两种可能：1.集体“腐败”或“投机控制.；2.损害”有限公司“这个法人的健康。
“注册资本的账目不可随意变动-----因为必须向工商局办理登记。”
-----------这条和上述的情况差不多，解决方式：1.假帐。2.”审核通过“了(其它腐败渠道)。
因为，如是能办理，说明上”1、2“的原因，如果不能办理。那公司就”健康“正常”了。
没有第三条路，如果公司走过来了，或是走下去了。现实和时间不可能静止。
谢谢老兄的，感谢指教!
好了，上述问题到这，继续问题：
关于有限公司的经营范围的问题
有限公司的经营范围，由工商局核定。核定的标准有注册资金(资本)数额、人员、场地或具有先行审批条件的先行审批等。
应该说，这是一个典型的“行政许可”的行为。“许可”也就是通常说的“审核或审批”的事，从法规的角度讲，不够条件而“许可”有违法规且有“渎职或谋私”的责任。“应许可不许可”承担“不作为责任”。但是，现实中，除非是大家都按法规办事，否则，必然会出现违规现象。 如果“执法不严”则必造成“不公平”的商业规则和竞争。
然而，在“实战”中这个“许可”或“不许可”下的“经营范围”到底在有限公司或其它类的企业中起到多大的作用和效益？
分几种情况：
1.准入条件和资源极其贫乏和“严格”。
此状态对公司企业“非同小可”。此时，“证”即是“钱”，有“证”就有“钱”，公司计算的就是“获得证的成本”是否足以小于“投入的成本”。“经营范围”起很大的作用？
2.市场上竞争为主，“证不是关健”
如果市场上很多企业有“证”，也就是说在此“经营范围”上有很多“对手”在竞争，那么，“证就不是关健”。无证经营存在风险，但是没有太大的危险。
3.“无证之争”
在很多行业，如个体工商，实际上已经到了“无证之竞争”的状态。市场准入门槛很低。来自行政的“许可”监管成本太高，“证”的作用和成本更低了。
所以，基本上可以用这样的话来概括公司“经营范围”对公司的生亡的作用了：
别人没有，你要有；
别人有，你要多、要专；
别人都有，你也无所谓有无，还不如不管。
实际上，公司发展的过程中，必然存在一个扩大或是缩小实际“经营范围”的过程。“客户的需求”并不是我们的提供的服务范围那样简单。所以，根本不可能存在理论上的“依经营范围”经营或提供服务。无论是你的企业或公司是“膨胀”还是“缩减”。
参阅：http://bbs.efnchina.com/dispbbs.asp?boardID=41143&ID=36590
