关于公司治理结构的两个故事和一个模型
企业治理机构所要解决的管理问题可以大概分为两类：一是经理层的激励机制(The incentive issue)，简单地说，就是由于“代理人行为”和“短期行为”所引起的经理人员不积极不努力和滥用职权的问题；二是经理层的管理能力(the competency issue)，要解决的主要是由于领导班子的管理能力与环境要求不对称，因为思想方法错位所引起的决策失误问题。前者是利益和动机问题，后者主要是认识和能力问题。美国著名垒球选手约瑟夫.格然德费斯特说，“再好的利益机制也不能使我投出每小时九十五英里的球来”，因为这一速度超出了他的投球能力。企业治理机构的设置也一样，除了考虑“不积极”问题以外，还必须解决“不称职”问题。
鉴于国内关于治理机构的大多数文章谈的都是利益问题，本文讨论的重点是管理能力问题。本文的目的是想通过两个故事和一个模型讲清一个简单的道理：一个好的利益机制并不能代替一个好的董事会，有远见的企业家和投资者应当重视董事会建设。
（一）亨利福特的故事
成功的故事总是有更多的记者读者愿写愿读，而失败的教训则往往受到双重的冷落。提起亨利福特，几乎人人都知道他所创造的流水线生产方式，以及随之而来的大工业生产和小汽车普及所带来的一系列重大社会变革。但是，亨利福特和他的福特汽车工业公司为什么会从汽车工业占绝对垄断优势的龙头老大的宝座上跌落下来，福特家族和福特公司内部代表新的经营策略的革新派又怎样被亨利福特无情地压制下去，只能眼睁睁地看着福特公司衰败下去的失败教训，却鲜为人知。其实，我们可以从亨利福特的失败教训中学到许多宝贵的经验。
亨利·福特是美国密歇根州一户农场主的儿子。父亲比尔福特是个爱尔兰移民，初到美国时除了随身所带的几件手工工具，身上一文不名。母亲在亨利很小的时候因为难产去世，留给亨利一个苦涩的童年。亨利福特一生都念念不忘农场生活的朴素和简洁，即使在成为美国的第一个亿万富翁之后仍是如此。他常说，除了用来付帐之外，他实在不知道钱有什么用处。农场生活的那种与天奋斗与地奋斗的虽然原始却充满了力量的粗野的自然美也在亨利福特身上留下了深深的痕迹。也许是由于这种贫民背景，这种农夫天性，亨利福特在制造汽车时铁了心要制造大众汽车。他所设计的T型车非常简单，非常朴素，没有任何一件从机械性能上说不必要的零件，没有任何一点为舒适而设计的附加装置，但却非常结实，非常容易维修，一般普通人都可以自己动手修理，有记者评论说，福特的T型车是彻头彻尾的农民车，浑身象农民一样，只有骨头和肌肉，没有一点脂肪赘肉。福特本人认为，开豪华车是一种腐败，是敬畏上帝的善良人们所不应追求的一种奢侈。他自认是农夫之子，对上流社会有一种近乎天生的厌恶，他曾说，只要拥有一辆福特车，世上就没有一个你去不了的地方，只有上流社会除外。
亨利福特从小就对机械和制造表现出了浓厚的兴趣和好奇心。他对机械和工具有一种天生的爱好，什么机械都要拆开来摆弄摆弄，成年后有人问他，童年时最喜欢什么玩具，他回答说，我的玩具全是工具，至今如此。作为生日礼物，他在13岁时得到了一只手表，他所做的第一件事就是把它完全拆开，然后再自行全部重新安装；此后他就迷上了钟表，谁的表坏了他都愿意修，成为一个很出色的钟表修理工。父亲比尔曾劝说他以此为业，亨利却拒绝为此收费，因为这是他最痴心的爱好，收费将是一种亵渎。他十几岁时曾给他父亲设计过一种简单的开门装置，使他父亲不必跳下马车就可以打开农场的大门，也是在13岁那年，他第一次看见了一台蒸气机引擎，他急不可待地跳下他的马车去与操作引擎的工程师攀谈。工程师所介绍的一切是如此地令亨利向往，以至二十年之后，他还能一字不差地复述那位工程师告诉他的每个细节，包括那台蒸汽机每分钟200转的技术参数。
1879年亨利17岁时离开父亲的农庄来到了底特律，开始了他的汽车生涯。为了给自己的汽车梦积累资金，亨利同时作了两份工作，白天在密歇根汽车公司作机修工，晚上在一家珠宝店维修钟表。在修钟表的工作中，亨利发现大多数钟表的构造其实可以大大简化，只要精密分工，采用标准部件，钟表的制造成本可以大大降低而性能更加可靠。他自己重新设计了一种简化设计的手表，估算成本为每只30美分，可日产2000只。他认为这一计划是完全可行的，唯一使得他担心的是，他没有年销60万只手表的销售能力，而销售活动又远不如生产那样吸引亨利福特，因此，亨利福特最后抛弃了这一计划。但是，简化部件，大批量生产，低价销售的“更多，更好，更便宜”经营思路却在此时大体形成了。
在亨利福特建立他的流水线之前，当时的汽车工业完全是手工作坊型的，三两个人合伙，买一台引擎，设计个传动箱，配上轮子、刹车、座位，装配一辆，出卖一辆，每辆车都是一个不同的型号。由于起动资金要求少，生产也很简单，每条都有50多家新开张的汽车作坊进入汽车制造业，大多数的存活期不过一年。福特的流水线使得这一切都改变了。在手工生产时代，每装配一辆汽车要728个人工小时，而福特的简化设计，标准部件的T型车把这缩短为12.5个小时。 进入汽车行业的第十二年，亨利福特终于实现了他的梦想，他的流水线的生产速度已达到了每分钟一辆车的水平，五年后又把进一步缩短到每十秒钟一辆车。在福特之前，轿车是富人的专利，是地位的象征，售价在4700美元左右，伴随福特流水线的大批量生产而来的是价格的急剧下降，T型车在1910年销售为＄780美元，1911年降到＄690，然后降到＄600，＄500，1914年降到每辆＄360。低廉的价格为福特赢得了大批的平民用户，小轿车第一次成为人民大众的交通工具。福特说：“汽车的价格每下降一美元，就为我们多争取来一千名顾客。”1914年福特公司的1万3千名工人生产了26.7万辆汽车；美国其余的299家的66万工人仅生产了28.6万辆。福特公司的市场份额从1908年的9.4％上升到1911年的20.3%，1913年的39.6％，到1914年达到48％，月赢利600万美元，在美国汽车行业占据了绝对优势。
亨利福特的名字是和汽车联系在一起的。但是，亨利福特真正爱的并不是作为产品的汽车，甚至也不是汽车工业所带来的巨额利润；他所梦寐以求的是现代化大工业的的那种高度组织、高度精密、高度专业化的生产过程。福特在汽车流水线的建设上非常舍得投资，虽然利润很高，福特却一直不肯分红，而是把所得利润几乎全部投入再生产，不断地用最先进的设备来装备他的流水线。福特的这一做法导致了福特公司主要投资者之一，道奇（Dodge）兄弟的强烈反对。由于福特拒绝分红，他们在1917年上法庭对亨利福特提出控告，控告福特赢利不分红，最后由法院判决福特必须拿出一千九百万美元的利润来分红。需要说明的是，福特的不愿分红，与目前很多中国上市企业经理人员把“融资所得视为利润“，因为自己没有股份因而想方设法扩大“在职消费“而不愿分红发股息完全不同。亨利福特是福特公司的最大股东；当时，按法官判决的办法分红，这一千九百万美元的利润中分给福特本人的，就有一千一百万美元。当时，在福特的工厂工作，就是在未来世界工作，采用的是最先进的设备，最先进的技术；为了提高生产效率，亨利福特毫不吝啬。他的汽车生产线所改变的不单单是汽车的制造，而且是整个社会的经济组织和社会生活，自从流水线方式在30年代成为主导方式，汽车行业的进入壁垒大大提高，竞争成为福特、通用、克拉斯勒三巨头之间的垄断竞争，汽车业在美国再也没有出现过新进入企业。
为了实现最高限度的专业化，以最大批量的流水线生产来达到最低成本，亨利福特不允许汽车设计上有任何他认为多余的部件和装置；为了减少因为模具更换而损失的生产时间，也为了避免品种繁多所必然带来的设备费用和库存费用，亨利福特只生产单一型号、单一色彩的T型车。他的销售人员多次提出要增加汽车的外观喷漆色彩，亨利的回答是：“顾客要什么颜色都可以，只要它是黑色的。”
针对福特汽车的价格优势，由29家厂商联合组成的通用汽车公司在阿尔夫雷德、斯隆的领导下，在内部推行科学管理的同时，采用了多品牌多品种的产品特色化策略，在联合公司的框架下，实行专业化、制度化管理，在采购、资金和管理取得规模经济效益的基础上，保留了众多相对独立的如彐佛莱，卡迪拉克，别克、朋迪埃克这样的著名品牌，在产品的舒适化多样化个性化下功夫。1924年，通用汽车公司推出了液压刹车，四门上下，自动排档，1929年又推出了六缸发动机，而福特的T型车仍然是四缸、双门、手排档。
面对通用的攻势，亨利福特根本不以为然，他不相信还有比单一品种、大批量、精密分工、流水线生产更经济更有效的生产方式。对于销售人员提出的警告，福特认为他们无非都是出于营销部门局部利益的危言耸听。福特不止一次地说，福特汽车公司面临的唯一问题就是供不应求。对于长期延用低价策略的问题视而不见。即使后来问题发展的已经很明显的地步，福特也不愿意从根本策略上去找原因，也不愿改动自己的汽车设计去适应市场要求，而只是寄希望于在现成的框架下解决问题。每次“通用”汽车公司推出一个新型号，亨利福特的策略是坚持其既定方针，以降价来应对；从1920到1924，福特共降价8次。其中1924年一年就降了2次。但是，长期延用降价策略的前提是市场的无限扩张，而1920年以后，随着人们收入水平的提高，人们的汽车需求转向多样化，和舒适性。代步型的经济低价车的市场已经近乎饱和；同时，长期的降价经营使得福特公司利润率已经很低，继续降价的余地很些农夫型的T型车靠降价促销，靠“生产导向型发展”的道路已经走到了尽头。
眼看着通用汽车一点一点地蚕食福特的汽车市场，福特公司内许多人都非常着急，希望亨利福特能够及时调整策略，按顾客需求重新设计产品。但是这些合理建议都遭到了福特的拒绝。如果说亨利福特一开始对单一品种策略的问题的视而不见只是一般认识问题的话，他后期的长达二十多年的对任何转换经营策略建议的压制，则反映了管理决策问题上非经济因素的巨大影响，和福特公司在内部治理机制上的严重问题。
虽然亨利福特当时在汽车行业各方面几乎都占据了垄断地位，一般来说并不难回应竞争者的挑战。但是，亨利福特的问题是，恰恰是他的长处强项在新的环境中转化成了短处。通用汽车的竞争所指向的，是福特体系的核心：单品种大批量生产。要想对通用汽车的攻势作出有效的反应，福特汽车必须对整个生产流程，组织设计、产品观念作出根本性的改变，而这对于把流水线视为最高理想境界的亨利福特来说，是绝对不愿意看到的。亨利福特的理念是在产品的制造环节上追求最高效率，追求工艺流程的科学化，为此，福特冻结了产品技术，拒绝了一切试图改善T型车的建议。早在1912年亨利福特访问欧洲时，他手下的几个工程师就谋划改进T型车。他们把车身延长了12英寸，又降低了重心，使之驾驶更平稳更舒适。亨利回来后，工程师的试图给他一个惊喜，可是亨利福特看着新车样品模型一言不发，默默地转了好几圈。最后，他一把揪掉了左车门，然后一脚踹掉了右车门，又把后座椅一把丢出车外，最后绕到车头前一锤子把挡风玻璃砸了个粉碎。虽然在整个过程中亨利福特自始至终未说一句话，他的意思却表达得再明显也不过了：除了他自己，谁也不能动他的T型车。
即使是福特的最好的老朋友提的建议也同样如此。富兰克.库利克（Frauk Kulilc）是福特早年试制赛车时的老朋友，他希望自己的车子能有更强大的功率，建议亨利福特造一个大一点的行擎，亨利福特为他单独试制了一个马达，把每个汽缸的尺寸从1.25英寸减少到一英寸，造好后，有意不作说明，让富兰克试开，然后问他是不是马力更大。天真的富兰克不知有诈，老老实实地说他觉得新引擎马力更大，亨利福特这时打开车盖，富兰克这才发现，新的引擎其实更小而不是更大。看着目瞪口呆的富兰克一脸窘相，亨利福特才算出了一口气。福特汽车是亨利福特的汽车，是亨利福特的发明创造,他不能容忍别人来对他的毕生心血指手划脚。对于库利克，对于顾客，T型车不过是一种车型；对于福特公司的雇员，T型车是一种产品，但对于亨利福村，T型车却是他一生理想的结晶，是他生命的一部分，甚至是最重要的一部分。他的成功和失败，他的喜悦和酸辛，已经完完全全和T型车交织在一起了。任何对T型车的批评，都被认为是对他本人的批评。此后的三十年中，任何对福特的T型车提改革建议的人都在亨利福特的石墙一样的顽固面前碰了壁，连亨利福特的儿子也不例外。
亨利福特的儿子，爱德赛尔（Edsel），非常爱他的父亲，对父亲和父亲的事业非常忠诚，始终尝试着用非常耐心地敬爱的方式说服亨利福特跟上新时代，不幸的是，他的忠诚却被亨利福特视为软弱，对他的建议嗤之以鼻。每当爱德赛尔用通用汽车和斯隆作比喻，争论说管理应当专业化时，亨利福特就会用自己的亲身经历驳斥，说没有受过正规教育的粗人更懂得如何创业。虽然他有时也会给爱得赛尔的改革建议开个绿灯，但然后又会无缘无故地中途下令停止。
1929年通用汽车公司推出六缸引擎后，爱德赛尔多次恳求父亲让他试制，亨利始终不同意。后来，爱德赛尔自认终于获得了父亲的默许，开始与福特公司的总工程师一齐试制。六个月以后，就在他们即将试车时，总工程师接到亨利福特的电话，说是他刚刚安置了一条专门运送废品的传送带，请他一起去看看。总工程师到场后发现爱德赛尔也在。这条传送带的顶端在厂里废料堆上方，厂区的废料就从这条传送带上运转过来，直接倒入废料带，不一会传送带开动了，使总工和爱德胜尔大吃一惊的是，传送带送上废物堆的第一件废料，竟是他们辛辛苦苦试制了六个月，即将试车的六缸马达，亨利福特看着几乎惊呆了的总工程师和儿子说：“现在你们搞懂了没有?要在我这里搞什么新花样，永远休想）
虽然由于市场压力，亨利福特以后终于批准了六缸汽车上马，但那已是七年之后；福特后来也批准了液压刹车上马，但那已是14年以后，为时已经太晚太晚。福特车的销售不断下降，而外部环境的恶化又使得亨利福特变得越来越孤僻，越来越听不得不同意见，正直的人们纷纷离去；身边的圈子越来越窄，不同意见越来越难传入福特的耳中，而福特也变得越来越依靠身边的几个亲信。到1946年亨利福特不得不让位给孙子亨利福特二世时，福特公司的亏损已达到每月一千万美元；只是因为福特公司的巨大规模和二次世界大战的政府订货才使福特公司免遭倒闭的恶运。
当时的福特汽车公司是个内部控股，股票不上市的私人公司。在从全盛走向衰退的漫长的四十多年中，亨利福特本人持有公司的绝大部分股份，最高时达到60％。从利益机制设置来看，不存在任何“代理人”问题或”“短期行为”问题。除了亨利福特以外，其余股东为福特家族的其它成员和早期投资的合伙人。因为是个内部控股的私人公司，当时的福特汽车公司没有今天被称为现代企业制度主要成份之一的董事会制度。亨利福特个人拥有绝对的控制权。虽然这种制度在创业期间有助于保证指挥系统的号令有效，但是因为内部没有一个能够制约平衡亨利福特的治理机制，决策的随意性很大，第一把手的决策错误除了企业破产无法纠正。不但福特公司为此遭受了重大损失，亨利福特本人为此也付出了巨大的代价。福特公司直到1956年才上市变成上市公司；虽然以后的经营很不错，但却再也没有能够恢复福特公司在汽车行业的龙头老大地位。
（二）康柏的故事
康柏（Compaq）公司是美国计算机行业最成功的企业之一，创办于1982年。两个创办人中，一个是计算机专家若得凯宁（Rod Canion），另一个是风险基金Sevin-Rosen的投资专家本杰明·尧申（Benjamin Rosen）。1981年，当时在德州仪器公司(Texas Instruments)任职的年轻技术员若得凯宁和两个志同道合的其它技术尖子看中了计算机行业的前景，准备自己成立一家计算机公司。为此，他们四处寻找风险基金的支持，而作为风险投资专家的本杰明·尧申也在寻找值得投资的项目和创业者。在风险资金供求双方的相互寻找的摸索过程中，他们在一次晚餐招待会上相遇了；若得凯宁在餐具垫巾上勾画了他们的产品设想，得到了本杰明·尧申的肯定。Sevin-Rosen投资250万美元，与1982年成立了康柏电脑公司。
八十年代早期的计算机行业，技术还在摸索发展之中，既没有统一产品标准，销量也不高，价格因而极其昂贵。今天化一千多美元就能买到的以 “奔腾”处理器为核心的个人电脑，按所代表的信息处理能力计算，在80年代的售价（按运算次数速度和存储能力折算）超过100万美元。适应当时对计算机高新产品的市场需要，早期康柏主要生产专供工程师和科学家使用的手提电脑和高速、大容量的高级微电脑，以技术先进，使用可靠著称。由于当时整个计算机行业的发展成熟程度都还很低，外采部件质量极不稳定；康柏公司为了确保产品质量，主要元部件都是自产的。 为了确保硬软件兼容，康柏公司在设计计算机时对当时已知的所有的软件都进行反复测试，并在出厂前对整机进行连续96小时运转的测试以确保产品质量。康柏的微机装箱后可以从三层楼上摔下来而不出问题，一开箱就可立即使用。康柏在设计制造计算机和工作终端(work station)时追求的是世界第一的技术性能，而不是生产效率和成本控制。只要是科研需要，十几万美元的仪器设备，科研人员可以自行购买。康柏公司的不成文的准则是，让财会人员下地狱见鬼去，我们要的是顶尖产品。
在80年代的计算机整体上仍处于创新阶段的情况下，购买计算机的主要是企业的工程科技和管理人员，和科研机构的科学家。康柏的“高科技高质量高价格高服务”经营方针在这一目标市场取得了极大的成功，公司在1982年成立，5年后的销售就突破了10亿美元，开创了当时的世界记录。8年后，康柏的销售达到35亿美元，再次刷新了企业成长速度的世界记录。
但是，从80年代末开始，计算机行业的发展趋势和竞争态势开始发生根本性的变化。随着计算机制造技术的逐步成熟，硬软件的技术标准渐趋统一，计算机行业的进入壁垒下降，计算机整机和元器件的价格开始大幅度连续下跌；随着计算机价格的下降和有关知识的逐步普及，市场范围和容量不断扩大，规模经济效应越来越明显。行业价值链的战略环节从科研开发转向生产制造和销售。以现成元器件组装然后邮寄销售的“低价邮购“的经营方式渐渐得到了消费者的认同，以Dell计算机为代表的大量的计算机组装厂商迅速发展起来；计算机的销售从专业商店独家经销的高服务高售价转向邮购和超市式的方便式销售。这种“现成元器件组装“的方式由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低了经营成本和产品售价。虽然组装产品在技术上并不是最先进的，但对于90％以上的用户是完全足够了。
康柏的一度很成功的经营方式于是渐渐成为问题，91年一季度公司历史上第一次出现了亏损。根据变化了的市场形势和产品周期特性，康柏生存发展的一条途径就是果断地改变基本策略，转产低价格大批量的普通大众型电脑。可是搞技术出身的首席执行官凯宁却不愿相信计算机会变得象普通家用电器那么普通，也不相信“高技术高价格”的高档电脑会没有足够的市畅根据美国“计算机周刊“报道，该刊记者在91年三次采访了康柏公司，了解亏损的原因；而康柏总部对此的回答是，亏损只是由于世界经济疲软所造成的暂时现象；根本不承认康柏的根本策略有问题。凯宁认为康柏不但不应转产低价电脑，而且应当进一步增加产品开发研究的投入，走进一步开发新科技，设计新电脑的路线，用更高层次的产品更新来求生存求发展。尧申不相信按当时每台售价1000美元的价格能够造出性能优良的电脑来，即使造得出，也绝达不到康柏的要求，打不响康柏的品牌。
转产低价电脑的动议在康柏内部和外部都遇到了许多阻力。为了发展高科技产品，康柏多年来吸引了一大批美国名校毕业的技术尖子。这些技术尖子在康柏的发展中起了极大的作用，也因之成为各个部门的负责人。虽然他们都持有大量的康柏股票，转产成功也符合他们的经济利益，但他们从感情上和技术偏好上都不愿转产低价大众型电脑。他们加盟康柏就是因为在康柏可以开发最新技术，可以搞创造搞发明。他们的理想是在产品技术上突破世界水平，而不愿为批量生产的工艺去计算一分一厘的成本帐。从管理实践上看，很多第一代企业家在创业时都有一个梦；有的是为了证明自己的价值，有的是因为迷上了一种新产品新技术或者一种新的理论，并不完全是，甚至主要不是为了经济利益。对于这种成功的企业家，在市场形势转变之后，往往不愿改变初衷，即使这种改变与他们的直接经济利益是完全一致的。从组织结构设置和管理制度来看，高科技研究和新产品开发要求尽可能发挥科研人员的创造性和主动性，需要的是轻松、自由的组织环境，技术人员在企业里占主导地位；而低价机的大批量生产则要求严密组织制度和全面控制，营销和财会人员在决策过程中起决定性的作用；转产普及机所要求的体制改革与已经建立起来的康柏的现有制度和文化相左，转产的要求自然受到冷落和抵制。从外部来说，多年来康柏与一起开发计算机市场的专业计算机店已经形成了一种精诚合作的伙伴关系，转产低价计算机意味着就必须打破原有的独家经销关系，这也引起康柏零售伙伴的反对。这种提供全面销前售后服务的独家销售网曾经是康柏的战略资产，现在却成为一种包袱。如果转产普及机，在原有的销售体系上的投资和经验都要报废，而在邮购，超市式销售方面，康柏的经验和投资几乎是零，远远落在Dell和其它组装机厂商的后面，一切都要重头学起。对于康柏来说，这无疑是扬短避长。
由于这些内部外部原因，转产大批量低价普通电脑的设想在康柏内部始终得不到重视，更谈不上实施了。几次讨论，却被凯宁以“廉价无好货”和“低价机不是康柏的优势所在“为理由拒绝了。
与福特公司不同的是，康柏是一个由风险投资基金扶持成立的上市公司，在组建时就设立了一个按美国上市企业的制度规定的比较完善的董事会，并在实际工作中形成了一套切实有效的董事会工作制度。企业的关键决策要经过董事会批准，平时并不干预总裁的指挥，但对总裁的决策有一个参谋监督制约机制，关键时可以启动制约功能，及时作出带根本性的战略改变，必要时可以撤换总裁。
康柏的董事会制度的形成，并不是“无心插柳“的偶然现象，而是康柏的董事长和创办者之一的风险专家本杰明·尧申”有心栽花“的结果。
本杰明·尧申是美国风险投资业的传奇人物.他在13岁时就创办了自己的邮寄照相冲洗服务，挣了不少钱。以后考入斯坦福大学读电子工程硕士。毕业后先是在一家国防工业从事了几年电子工程的技术工作，然后又到哥仑比亚大学攻读了MBA，毕业后到华尔街著名投资银行摩根斯坦利担任信息技术行业的专职与析师，很快就当上了副总裁。因此，尧申对信息行业的技术趋势和商业分析两方面都很在行。尧申极具冒险精神，又非常谨慎踏实；重大问题事必躬亲。他有私人飞机，却不用私人秘书。1980年他以自己的20万美元为基础，与人合伙，筹集了2500万美元，建了Kevin-Rosen风险投资基金，专门扶持高科技行业的新兴企业，他所扶持的“Lotus”，“康柏”（Compaq）都已成为风险投资成功的经典案例。他在“Lotus”和“康柏”所投的4600万美元，在三年内增值一亿一千万美元。
但是，Kevin-Rosen风险投资基金所投资的最初的三个项目都是失败的。分析失败的原因，都是因为投资少，没有介入管理机制的设置，也没有介入关键问题的决策。根据这一总结，尧申决定以后不再以消极的、旁观的、弱股东投资者的身份投资；不投则已，要投就要投投入足够大的资金，要参与董事会而且要当董事长，以便控制关键决策；而且要密切监测受资公司业务发展和管理状况，不当甩手掌柜。为了保证能够真正起到董事会的参谋监督作用，保证对所投资的行业的技术和业务有第一手的丰富信息和直觉感受，尧申的风险基金坚持不在海外投资，不当遥控投资人。
这一作法的优势在康柏的投资问题上得到了相当充分的表现。当康柏的业绩开始滑坡时，作为创始人，尧申个人拥有550万股康柏股票，他所负责的的Sevin-Rosen基金在康柏有几千万的投资；比起那些拿干股的董事长，尧申有巨大的投资利益和个人声誉需要保护；他对计算机行业的技术和市场趋势和康柏的实情内情又非常清楚，同时又是董事会的董事长，这就给了尧申解决领导不称职问题的必要手段、能力和内在动机。
90年年底，康柏一个中层经理向尧申反映了计算机市场的变化和康柏内部反对转产的种种情况，引起了尧申的重视。因为转产普及机一事关系到康柏公司的根本方向和关键人事，问题又迫在眉睫不容等待，尧申采取了一系列极不寻常的做法。为了摸清低价电脑生产成本的真实情况，尧申亲自从康柏内部秘密挑选了两名中层管理干部，一个搞技术，一个搞营销，跟他一起乘他的私人飞机直飞拉斯维加斯，参加当年的计算机和元件商品交易会。为了不惊动公司内部的反对派，整个调研工作绝对保密，尧申和这两位中层干部联系时用的都是代号，他们的直接上司只知道这两名经理是度假去了。为了避免暴露身份，他们没有住在为参展单位预备的高级旅馆，而是住在一家远离会场的很小的汽车旅馆里。这两位中层经理在商品交易会上以个体户创业为名向参展单位询价，摸清了所有元器件的成本价格情况。然后购买了组装普及计算机的全套元器件，晚上回到汽车旅馆用买来的零配件组装了一台计算机，并对性能进行了测试。实践的结果是，组装机完全可以达到康柏自产机的性能，而价格只有康柏自产机的一半。而且，因为这些元器件是以一个无名个体户的身份买入的；如果考虑到以康柏名义大批量集团购买的话，成本还可以进一步降低。这证明转产低价机在技术上和价格上是完全可行的，而且所需的试制时间根本不需要象康柏内部的技术部门和凯宁所说的那么长，完全可以很快上马。尧申回到公司后以董事长的身份召开了董事会会议，把样机拿到董事会上现场演示，并拿出了事先准备妥当的全套测试数据。经过长达13小时的激烈辩论，董事会达成共识，免去了凯宁的首席执行官职务，决议转产低价普及型计算机，由原执行副总裁瑞法（Pfeiffer）担任总裁并负责实施。
由于康柏原有的高科技体制不可能马上转轨，瑞法在康柏内部设立了一个独立分部，专门从事低档机的试制生产和销售，不受康柏原有产供销体制的束缚，享有自行独立采购，独立组织营销的全权。许多长期向康柏供货小批量生产的高质量高售价的专业厂商纷纷向康柏总部的采购部门施加压力，要求康柏继续采购他们的高档高价产品。但是，由于新的分部是有经营自主权的独立分部，主持业务决策的是个新班子，完全不受历史形成的供货关系和情面约束，凡是达不到新的采购成本标准的供货商都被无情地甩开了。康柏开始对产品进行非常严格的价值分析，仅从产品包装上，每件产品就省下了近十个美元，因为实际上没有谁会把计算机从三楼丢到楼下然后再来使用。一年之后，康柏的转产计划取得了巨大的成功。虽然康柏仍然保留了原有的主要服务于企业和企业科技人员的的高档机的生产，但是主要业务已经转到了全世界销售增长最快的普及机市场，计算销量不断上升。现在康柏已经成为世界上最大的个人电脑生产商，98年销售额达到310亿美元。
如果康柏的决策机制和二十年代的福特公司一样，是不受约束的“强人”决策，那么康柏的辉煌大概不会延续到今天。作为同一时代的反例，是王安电脑。在康柏转轨的过程中，创办者之一的凯宁失去了他的职位，但是他所参与创办的公司却生存了下来，而且得到了进一步的发展；凯宁本人的股票、股权也相应得到了保值、增值。而同样称雄一时的王安电脑，因为不愿改革，固守其独家产品的技术标准和内部的家庭式管理，最后终于在1992年宣布破产，以职位、财产两空结局。这一教训是值得我们深思的。
（三）一个模型：总裁生命周期的五个季节
从企业治理结构的角度来考察，上述两个故事给我们提出了许多值得深思的问题。亨利、福特和苦德·凯宁都是他们自己企业的大股东，搞好自己的企业是他们的根本利益之所在。他们的坚持错误，抵制改革，显然不能用“代理成本”和“短期行为”来解释，因而也不能用“经理人持股”或“远期股权”的办法来解决。在福特和康柏的这两个例子中，出问题的不是激励机制，而是企业家的思想方式和企业的决策机制问题。这种原先非常优秀的领导人物从事物发展的动力变为阻力的现象，在管理实践上并不罕见。“总裁生命周期”理论对此提供了一个很有意思的假说。
早期的领导理论是把人的领导能力作为一种天生才能、一种独特个性、一种风格魅力来研究的，研究的重点是什么样的人最合适当领导；以后的领导理论则把人的领导能力作为领导方法，领导艺术来研究，试图发现一个人采取什么样的领导方式最可能取得成功，这对于领导能力的“天生论”，是一种进步，承认领导能力是可以通过学习来提高、改善甚至开发的。但是上述两种观点的共同缺点是没有考虑时间因素，作的都是横向的静态比较，缺乏纵向的动态分析。
二十多年以前，两位美国管理学学者爱特申和爱特曼（Eitzen and Yetman, 72）在研究总裁的领导能力时，发现了领导经验的长短与企业业绩高低之间的一种抛物线相关关系。爱特申和叶特曼对美国三十几支职业垒球队主教练的教练经验长短和所在垒球队比赛成绩的作了相关关系的全面分析。他们发现主教练执教经验的长短对所在垒球队的比赛成绩高低的影响是一条初期上升，后期下降的抛物型曲线。在主教练执教生崖的前半期，经验与业绩成正比，但是，超过一定期限，经验成为一种消极因素，一种包袱，经验越长，比赛成绩越差。根据他们的调查，垒球队主教练的经验拐点（即从正因素转化为负因素）出现在第13年。由于垒球运动是在一种相对比较稳定的环境中进行的，游戏规则长期以来没有太大的变化，因此总裁管理生命的周期较长；在外部环境动荡，销售大起大落的新兴行业，则这一周期一般要短得多。
这一研究成果在管理学界引起了广泛的注意。但是，对总裁和企业高级主管“经验拐点”出现的原因却一直到91年才有人提出了一套比较完整的理论解释。美国哥伦比亚大学的汉布瑞克（Han brick）和福克托玛（FuKutomi）提出了一个总裁生命周期的五阶段模型，对总裁任职期间领导能力的变化规律及其原因，提出了一个比较完整的总裁生命周期的五阶段假说。这一模型认为，总裁的管理生命大约有如下五个季节，先是受命上任，二是摸索改革，三是形成风格，四是全面强化，最后僵化阻碍。
在五阶段模型中，导致总裁绩效始于上升，继而持平，终于下降的抛物线现象的，大概有认知模式，职务知识，信息源质量，任职兴趣,和权力这五项因素。其中，最主要的可以说是“认知模式刚性”和“信息源宽度和质量”。
认知模式及其刚性。每个人都有一个基本的认知行为模式，一个paradigm，或者说一个简化了的世界模型。这种模式包含两个相互关联但又不同的组成部分。一是每个人由生以来长期形成的信仰，偏好，那些和根源蒂固习以为常的思维方式，比如说，有人相信“性本善”，有人则相信“性本恶”； 有的领导人信奉“宁可我负天下人，不可天下人负”，有的则相信身先士卒，“我不下地狱，谁下地狱”。有的相信等级产生权威，领导要与下属保持距离，天马行空独往独来，有的则深信只有认同才能凝聚，重要的是与群众打成一片，等等。在我们前面所讲的两个故事中，这种根深蒂固的价值观在亨利福特身上表现为对简洁朴素的平民方式的认可，对机械和机械制造的热爱，在若德凯宁身上则表现为对高科技，和对科研活动的理想化追求。凡是与优秀企业家交谈过的人们大概都会有这样一个突出的感觉：凡是成功的企业家，几乎都有自己的一套有特色的理论。
人们的认知模式的第二部分是与此紧密相连的一套得心应手、轻车熟路、用惯了的工作方式和分析手段，办事方法，简单的说就是一个经理人员管理技能十八般兵器的武器库。有人善于分析，有人长于人事，有人精于财务，也有的人特别合适创造发明。有的总裁擅长于作激动人心的讲演，有的总裁口呐；有的总裁具有丰富的谈判经验，善于通过协商解决问题，有的总裁则更习惯大刀阔斧立竿见影，等等。虽然一个总裁通常对各方面的业务问题都会大概的了解，各种软的硬的管理手段都会，但每个人的拿手好戏，强项长处都会有很大的差别。这些思想和工作方式是的差别，就形成每个总裁个人的特殊认知模式。这种模式的形成，往往和总裁的成长道路有关。亨利福特的鄙视营销，与他从生产起家有关；若德凯宁的迷信技术，也与他的背景有关。
不管他们自己是否明确地认识到，每个总裁上任时都会给所主管的企业带来这样一个认知模式，带来他们自己对世界、对行业、对企业，对人事、技术、产品等一系列问题已经形成的一套基本看法。他们之所以被上级或股市挑中，受命上任，也正是因为他们的这一套认知方式行为模式已经得到人们的认可，认为他们的模式正是各自企业所需要的模式。在亨利福特的例子里，这种模式是对大众汽车和朴素简洁的认同，是信奉大工业生产的经营理念，以及他对机械设计和生产方式的熟悉和擅长。对康柏的凯宁来说，这种基本倾向是对高科技产品的偏好，是对技术至上，以高新产品不断更新换代经营方针的认同。亨利福特和凯宁早期的成功，都与他们各自的认知模式正好适应了当时的时代需要有关。
每个总裁的认知模式都有一个从发展形成到固定强化，有一个从模糊到明确，从试探摸索到坚信不移的发展过程，最初是作为一种外在的工具手段而逐渐形成，发展到最后，则进入炉火纯青，溶化在血液中而浑然不觉的自觉状态。总裁对这种自己的基本认知模式的相信依赖程度，是一个随着任期长短而变化的因素。
一般来说，每个总裁对自己的认知模式的有效性的相信程度有一种周期性的变化：一开始一般比较强，可以说是中等程度的“自以为是”，上任之初的“新官”三把火“一般是按照自己的认知模式进行的；然后是一段“上下求索”的试验探索期，总裁对自己的基本模式在新企业，或者，对于刚刚升任总裁的经理人员来说则是对原有模式在总裁这一新岗位上应用的实际效果，有一个反思过程，会根据实际使用效果对模型进行微调。第三阶段是在这些经过初步实践和反思调整的基础上，渐渐形成自己的独特管理风格。这种风格，在联想集团的抑传志是“大公司做人，小公司做事”，在希望集团的刘永好是“顺应潮流，超前半步”， 在海尔集团的张瑞敏则是“企业内部模仿市畅，等等。然后，随着总裁在位时间的加长，随着上上下下四面八方对总裁特有的认知模式的不断强化的预期心理，这种风格渐渐定型刚化，成为这些总裁各自最突出的行为特征，直至最后僵化而变成企业发展的阻碍。
具体地说，在一个总裁受命上任之初，由于问题一般都迫在眉睫，也由于还没有更可靠的参照系，总裁往往依赖于自己原有的认知模型，基本照搬过去的成功经验。西方管理学的研究表明，总裁上任后的“新官三把火”通常是在他们自己最熟悉，前善长的领域展开的。然后，在上任后必需立即作出的初始调整行动结束以后，总裁往往会对自己的认知模式在新企业、新环境中的实行效果作出反省，然后会根据实际情况对自己的模型作一些调整。因为毕竟每个公司都不一样，过去带过来的那一套思路和方法不可能完全适用。因此，在最初的往往是不得不发的急迫改革过去后，总裁会有一个思考调整的阶段，总裁的认知模式在此时会表现出较大的弹性。
但是，在第二阶段的模索探讨调整阶段过去之后，总裁往往会表现出对自己认知模式的迷信和固执，越来越相信自己和自己的思想方法的正确，因为，他们模式已经经过了实践的考验。模式的刚性开始上升。亨利福特对流水线方式、对T型车车型的固执，若德凯宁对高科技和高科技战略的迷信，都是这种模式刚性化的表现。尤其值得注意的是，这种模式刚性化的趋势相当普遍。总裁认知行为模式在任期内的发生这种“刚性化“的变化，不愿再学习，不愿对自己的思想行为方式作根本性的改变，大概有以下几条基本原因。
一是对现有模式的“投资”。布若克呢和鲁宾（Brockner and Robin 85）的研究表明，人们对一种特定的思想方式、行为方式的承诺程度（亦即在多大的程度上愿意根据新的情况来修改这种方式的态度、倾向），基本上是对该方式现有投资的涵数；对于已经作出了大量投资的一种思想行为方式，虽然明知后果不好，人们也往往不愿作出改变。有时候，一个项目的实际投资效益很差，但是因为已经上马，投资已不可逆转，经理人员往往宁可怀着侥幸心理追加投资，而不愿当机立断收缩下马，“将错就错”的现象很普遍。对于亨利福特来说，他已经在单一车型单一色彩的生产模式上投入了太多的资本和心血，即使产品的多样化是个方向，也不愿改动。对于康柏的凯宁来说，康柏已经在靠尖端产品开发取胜的高科技模式上投入了近十年的人力物力，虽然市场的高价区容量下降，因为康柏适应低价市场的能力很低，只能抱着侥幸心理，在已经走熟了的路上继续走下去。虽然从经济学原理来说，过去的资本是沦陷成本，不应当影响下一轮的决策，但在实际生活中，真正能这样做的很少。即使是博士，也往往犯同样的错误。在美国的很多专业，博士已经供大于求，但是很少有博士会愿意改行，因为他们已经投入了太多的时间和资本。
二是总裁认知模式的公开性和社会性。前面讨论过，总裁被选中，就是因为他们的那个认知模式，被上级或市场所选中，而总裁工作的特殊性，又使得他们个人的认知模式具有极大的公众性和社会度，他们往往要在股民和公众面前作出许多承诺。这种决策的公众性，使得他们修改认知模式的政治成本常常高到难以承受的程度，这种现象在外汇市场汇率贬值的决定上特别明显。墨西哥政府在94年以前一直坚持说货币不会贬值， 后来一旦贬值，虽然贬的幅度很小，但却造成信用危机，结果全线崩溃。因此，总裁常常虽然明知自己的模式已不完全适用，但为了在公众面前维持政策一致性的形象，往往也只能沿着既定模式走下去。如果修改自己最根本的认知模式，会使他们觉得是在全社会面前否定自己以前的一切。
第三，认知模式刚性化的原因还来源于总裁长期在位本身，事实上，一个总裁只有业绩过得去才能坐得住，而“坐得砖本身，在他们自己心目中，就是一种证明他们的模式正确有效的反映。因此，越是任职长的总裁，越是容易相信自己行为的模式的正确。但是，也正是在位时间长的总裁，其认知模式与环境要求错位的可能性最大。据说亨利福特的孙子曾经和他争论说，时代已经不同了，想劝他跟上新时代。亨利福特打断了他的话说，“你懂什么？是我创造了新时代）
导致总裁管理能力在管理生命周期后期下降的另一个重要因素是总裁信息质量的趋势性下降。随着任期的延长，总裁的信息源会变得日趋同一化，而所得到的信息也越来越受到有意无意的筛雪一方面，这是因为随着在位时间的加长，总裁对工作的兴趣不可避免地会有所减退，对外界信息的主动有意搜集会下降，但更重要的是，随着在位日久，手下的工作人员渐渐模熟了总裁的信息偏好，“报喜不报忧”现象日益严重，不同意见不但说的越来越少，即使说了，传到总裁耳朵的可能也减少了。人们学会了总裁不愿听的话不说，总裁不赞成的主张不提，至少不主动提，开始自觉实行舆论管制。摆在总裁老板桌上的报告虽然有增无减，但信息却越来越单调。
这里起作用的并不仅仅是人人都有的不愿报告坏消息的自然倾向，还有组织机构“合群筛雪趋势的自强化因素。任何一个组织要运转，必需要有内部协调，领导班子要有一群“合得来”“讲得拢”的人一起奋斗。不合群的“持不同政见“者常常不是自动挂冠出走就是被排挤出决策圈子，而新挑选新加入的则往往是认同企业的现行认知模式和主导文化的“同志”， 从 而在组织上、人员构成上种下了思想上近亲繁植的种子。
综合这些因素，由于钻研学习的兴趣下降，信息质量下降，和对自身认知模式的迷信，造成了总裁思想方式的僵化；再加上既得利益的因素，创业总裁所代表的那一套曾经先进的思想方式和技能组合的积极作用渐渐向相反方向发展，原来的革新家就可能转化为新一轮改革的反对派，企业的业绩就会下降。亨利福特的汽车公司，王安的电脑公司就是例子。
需要说明的是，总裁管理生命周期的这种变化，并不一定导致企业绩效的下降。假如企业的环境是不变的，曾经适应的模式永远适应，那么，采用一个固定的模式并不坏；问题是，社会的发展是一个“阶段性平衡－>突变－>新的阶段性平衡“的过程。对大多数行业来说，行业的发展表现我在经过一段相对平稳的发展阶段之后，技术、社会、经济的条件总是会使企业的生存环境发生断裂性、突破性的、质的变化。在上一个阶段形成而且适用的认知模型，在新阶段会变得完全不符合实际；此时，原来的经验变成包袱，历史的优势成为发展的障碍，于是造成了前面所说的已有经验财富的“拐点”现象，导致了总裁管理能力在其管理生命周期后期的趋势性下降。
（四）讨论
为什么要在公司治理结构的讨论中来讲总裁生命周期的问题？因为激励机制和决策机制是连在一起的，如果单一强调激励机制，强调让经理人持股，而不同时采取措施予防总裁思维方式僵化，企业决策过程任意化，企业绩效是不会有长远。持续的提高的，亨利福特就是一个例子。而且，这种制约机制也只有在国营、民营企业刚刚开始实行“产权明晰化”改革的时候，比较容易建立。如果能在对企业资产权重组的同时，在切实搞对激励机制的同时，设置好决策机制和总裁，董事会之间的互相制约关系，不但阻力较小，而且也比较容易成功。打个比方来说，关于离婚时财产分配的协议，最好是在结婚之前签订。如果本杰明。尧申不是在一开始就在康柏公司设立了董事会，在投资创办康柏时就担任了董事长，而是在康柏业绩滑坡之后再试图从企业外部用资金市场的兼并来干预，就会困难的多，浪费也大得多。对企业总裁设立一个切实有力的参谋机制、制约机制不但符合企业的利益，其实也符合总裁的长远利益。对于目前正在考虑采醛产权明晰化”“经理人持股、持大股”的企业来说，最好同时就对董事会的建设，对首席执行官权力的监督和必要时的改换办法作出体制上的规定。
其次，这两个故事和总裁生命周期的模型都提示我们，影响经理人员行为和企业绩效的并不完全是他们的经济利益，有时甚至主要不是经济利益。仅仅从利益机制的角度来考虑企业的治理结构会有相当大的片面性。亨利、福特和苦德·凯宁都是他们自己企业的大股东，搞好自己的企业是他们的根本利益之所在。他们的坚持错误，抵制改革，显然不能用“代理成本”和“短期行为”来解释。从管理文献中关于决策行为的研究成果来看，主导人们行为的不但有对未来经济利益的预期，还有人们的习惯、情感和下意识的种种心理活动。很多时候，人的决策所依据的并不是对边际成本和边际效益的计算，而是出于对过去习惯了的行为偏好的剪不断的感情眷恋，出于不愿正视痛苦现实的自欺欺人的心理趋势，出于对亏损项目“再追加一点投资也许就能挽救过来”的一厢情愿的承诺升级的幻想，等等。这些“非经济”的因素在企业治理机构的讨论中过去往往为经济学家所忽视。从管理活动的实践来看，大多数企业的衰亡是一个漫长的过程，可以说，除了金融企业，大多数企业的垮台都是拖垮的。在漫长的下坡路上，发生重大变化的主要不是经理人员的激励机制，而是主管总裁的认知模型。福特公司之所以垮下去，不是因为亨利福特的股权和利益机制在二十年代后期发生了什么变化；而是因为他的认知模型与此后的环境发生了重大的错位。这种由于认识问题，由于认知模型的偏好和刚性化所造成的管理决策错误，绝不是用给管理人员的股份或者股份期权所能解决的。人类作为一个整体，学习能力是无限的。但是作为一个具体的人，我们对新事物的学习能力、对新环境的适应能力是有限的。从这一角度来看，经验财富作用的“拐点现象“的出现是不可避免的，对于大多数总裁来说，管理生命周期的存在是一个客观现实。总裁决策的监督机制和总裁考核撤换制度的建立极为重要， 在这方面，一个有效的董事会可以起到很大的作用，康柏的及时转型就是一个例子。
第三，总裁生命周期的模型的讨论也对总裁如何防止思想方式僵化，偏听偏信指出了努力的方向和考虑的思路，其中认知模型僵化，信息源质量下降和人员构成“同志化“的趋势尤其值得我们警惕。联想集团总裁柳传志最近在北大国际MBA的一次讲演中提出，一把手和班子要自律，决策程序必需科学化、透明化、制度化，而制度化的本质是对总裁个人意志的制度约束，真正杰出的总裁是能够主动对自己实行自律，主动实行决策制度化的总裁。柳传志说，他的目标就是要形成这样一套制度，以保证他退休五年之后，联想集团的业绩仍然是第一流的。总裁和管理班子主动对自己实行自律，这也许就是联想集团能够多年来不断创新，不断出成绩的制度原因所在吧？a
