《国际经济评论》编者按：北京大学张维迎教授对企业理论和中国国有企业改革有着深厚的研究。1997年12月，中国社会科学院世界经济与政治研究所李向阳博士对张教授进行了一次内容广泛的学术采访。张维迎教授从80年代以来全球微观经济机制的调整，谈到中国的国有企业改革和企业发展战略。张维迎教授在谈话中意味深长地说到，国际竞争的核心是制度竞争，中国的经济改革正是在国际竞争的大背景下展开的，只有透彻地认识全球微观经济机制调整的大趋势，并从理论上认清其内在逻辑，才能在推进改革时高瞻远瞩，避免因环境封闭而引起的某些政策不当。
李向阳（以下简称李）：目前，在全球范围内，无论是发达国家、发展中国家还是转轨经济国家都在进行微观经济结构的调整。例如，在美国，自1980年代以来，以企业兼并与收购浪潮为代表，公司治理结构正在发生重大变化；同时，从政界、商界及学术界都在重新反思美国现行的金融法、公司法（破产法）。在日本，伴随着金融自由化和国际化浪潮以及泡沫经济的崩溃，企业的融资方式发生了重大变化，由此导致了企业脱离其主体银行的倾向，长期以来支撑日本经济发展的微观经济体制面临着严重的挑战。至于转轨经济所做的更多地属于微观经济体制的重建。我国正在致力于建设有中国特色的社会主义市场经济体制。我们希望你能向我们的读者介绍一下这种全球性的微观经济结构调整的特征，背后的原因，并谈谈中国应该从中获得哪些借鉴。
全球微观经济体制调整的4个特征化事实
张维迎（以下简称张）：在我看来，八十年代以来全球微观经济结构调整可以概况为4个特征化事实：产权私有化，经营专业化，公司治理结构趋同化，公用事业竞争化。
首先是全球性的私有化运动。无论是前苏联东欧国家，还是发展中国家及发达国家，都在放弃由国家拥有并控制企业的做法，尽管它们原有的经济体制分属于不同的类型，私有化的方式也不尽相同。这可以说是二战后国有化运动的逆转。
其次是公司经营业务的专业化。这种专业化是伴随企业兼并浪潮发生的。比如说，在美国，八十年代发生了一次大的企业兼并浪潮，在九十年代初经历短暂的降温后，最近几年又迅速升温，被称为是美国历史上的第四次兼并浪潮。与1960年代的企业兼并浪潮相比，这两次兼并浪潮的一个突出特征是兼并之后通常把与公司主营业务不相关的业务分离出去。有人把60年代的兼并称为“conglomeration”（不同行业的混合兼并，或康采恩化），80年代和90年代的兼并称为“de-conglomeration”（反混合兼并，或非康采恩化）。具体地说，60年代兼并的特征是跨行业的兼并，企业热衷于把一些不相关的业务放在相同的所有制下经营。80年代和90年代的兼并与1960年代的兼并不同，企业不再单纯追求多样化经营和经营规模的扩大，而是相反，通过拆离、重组，将不相关的业务出卖，或变成独立的公司，甚至缩小企业的规模(down-size)使之经营专业化。统计显示，盛行于1960年代的跨行业的兼并和多样化经营是一种“价值泡沫”，并不成功；多样化经营企业的效率一般要低于专业化经营的效率，企业的生产率随经营业务范围的增加而显著下降。人们越来越发现，许多多样化企业的市场价值远远小于每一部分拆开出卖的价值之和。所以，到80年代，企业开始逆转多样化经营，集中于主业(re-focus core business)。这种逆转部分是通过现任的经理班子自己干的，但更多的是通过兼并－拆离来完成的。例如，美国通用电器公司通过兼并，经营范围曾横跨多达几十个行业。80年代新的总裁上任后，认识到：尽管我们在每个部门都有赢利，但却无法进入各部门的前三名；仅有赢利并不能保证企业生存，我们必须进入所在部门的前列。为此，该公司先后大规模地进行分离、重组，缩小经营范围，提高专业化经营的程度。结果证明这是成功的。同样，象可口可乐等诸多大公司也都有相似的发展历程。美国学者Frank Lichtenberg的研究表明，80年代后半期大部分消失的企业原来经营的业务范围多于平均数，而同期新出现的企业的经营业务更为集中。总体上看，在他的样本中，一个企业平均经营的行业数量下降了14％，而高度多样化企业的比例下降了37％，专营于一业的企业比例上升了54％。
最近几年的兼并基本上都是同行业的兼并，如波音兼并麦道，美国世界通信公司对MCI的兼并，银行之间的兼并。当然，相反的例子也是有的，如1989年，日本索尼公司用34亿美元收购美国哥仑比亚影业公司，三菱地所收购洛克菲勒中心，1990年，松下兼并好来坞MCA公司。这些都是失败的例子。有意思的是，日本公司在美国的兼并活动除了汽车和家电比较成功外，其他领域均败多胜少。
80年代兼并浪潮的第二个突出特征是经营者收购(Management Buyout)。企业的经营者通过杠杆收购(LBO)的方式使企业的股权更为集中；某些情况下还会使公众公司(或称上市公司)变为私人公司。
第三个特征化事实是公司治理结构的全球趋同化(Globalization of governance)。经济学家一般将发达国家的公司治理结构模式可分为两类：一类是英美模式，一类是德日模式。英美模式强调资本市场上的兼并对公司经理的监督作用（“用脚投票”），相对不重视内部的直接控制机制的作用（“用手投票”）；重视企业股东的作用，相对忽略企业债权人（如银行）在治理结构中的作用。当然，这和美国的银行法禁止银行持有公司股票的做法有关。德日模式更多的强调的是银行对企业的直接控制，相对忽视其他股东的作用，也不强调资本市场上兼并的功能。此外, 企业的高负债经营也是德日模式的一个重要特征。但80年代以来，这两种模式呈现出趋同之势，突出表现为：一方面，英美模式开始重视银行在公司治理结构中的作用，诸如放松银行对持有公司股票的限制，尤其是投资银行正在对公司治理结构的影响越来越大。另一方面，日本模式中原有的企业与银行之间关系走到了极端化，带来了联锁性倒闭等一系列副作用，于是，日本开始弱化银行对企业的控制，强调个人股东的利益，改变以往的公司治理结构模式。此外，从企业资本结构的角度来看，80年代以来，美国公司的负债率呈上升趋势，而日本公司的负债率则呈现下降趋势。比如说，80年代初，日本主要大公司的平均债务－股本比为2.75:1，其中64％的外部融资来自银行贷款，但到1990年，总的债务－股本比大致为1:1。
第四个特征化事实是，原来由政府直接经营或特许私人公司经营的公用事业，如电力，电信，煤气，航空运输等，由垄断行业变为竞争行业。这些行业过去被认为是“自然垄断行业”，受到政府的管制（包括价格管制和进入管制），但现在也不再被认为是自然垄断行业，政府开始放松管制，引入竞争机制。这一特征化事实是与私有化相伴随的，因为在资本主义国家，国有企业主要集中在公用事业。比如说，在英国，80年代之前，电信是由国有的邮电公司独家垄断经营的，1980年将邮政和电信分开，成立了英国电信公司(BT)，1981年，首先放开增值电信业务，1983年允许私营的Mercury进入电信业与BT竞争，1984年，政府出售51％的股票，将BT私有化。在美国，很长时期。电信业由AT&T垄断经营，1984年，AT&T被分解为几个独立的公司，其他的竞争者也进入电信业。最近，美国政府宣布，电信业向所有的外国企业开放。其他国家的电信业经历了或正在经历类似的竞争化过程。
全球竞争的核心是制度的竞争
李：你谈到这四个特征化事实确实很重要。问题是，全球微观经济结构为什么会发生这样的变化？
张：一个原因在于技术进步。比如说，电信业由自然垄断变成非自然垄断，就是电信技术革命带来的。有了光纤、通信卫星、计算机等这些新产品，电信业的固定成本已变得很低，不同的通话可以分开计价，独家垄断就没有了成本优势，自然要允许竞争。
但我想，最重要的是经济的全球化，竞争的国际化。当然，这也与技术进步有关系。国际竞争的核心是制度竞争。伴随国际经济竞争的加剧，经济全球化日趋明显，国与国、公司与公司之间的竞争实际上演变为制度的竞争，公司治理结构的竞争。国有企业生存的前提是垄断。没有竞争，国有企业或许可以生存，可以赚钱。但一旦有其他更有效率的企业制度与其竞争，国有企业就撑不住了。前苏联模式的瓦解在很大程度上可以说是国际竞争的结果。如果没有来自美国的竞争，苏联模式继续维持三五十年也是有可能的。但由于有美国的竞争，苏联模式就夸了。资本主义国家的国有企业也一样。比如，英国航空公司(British Airway)之所以实行民营化是因为它在世界航空市场上面临着愈来愈大的压力，如果不民营化，就无法生存。在我国，民营化的进程同样也和市场竞争密切相关，只不过主要表现为国内市场上不同企业、不同地区之间的竞争。80年代实行地方分权之后，地区之间的竞争加剧。竞争的结果是，效率决定生存。哪个地区的所有制问题解决得好，建立了有效的激励机制，哪个地区的效率就高。结果是民营化程度较高的地区就能够占有更高的市场份额，而民营化程度较低的地区就被迫加快民营化的进程。由此推动了整个中国经济的民营化的进程。当然，由开放政策导致的外资企业的竞争，也是中国经济民营化的重要因素。
为什么国有企业竞争不过民营企业？
李：你提到国有企业的民营化是竞争的结果，这里隐含的假设是，国有企业竞争不过民营企业。那么，什么理论可以支持你的假设？
张：首先应该指出的是，国有企业竞争不过民营企业不是假设，而是事实。只要允许民营企业进入，国有企业就难以生存，世界各国的经验都如此。
至于理论上讲，我认为，国有企业的根本问题在于它没有办法选择出好的经营者，没有好的办法激励经营者。这方面，我过去谈的很多，这里就不多谈了。我只想强调这样一个观点：一个有效的产权制度虽有不同的表现形式，但最根本的是使行为人对自己的行为后果（好的或坏）承担责任。让我以自行车为例说明这个问题。设想你有一辆自行车，某一天你不想骑了，或者由于你的腿摔了，没法骑了，你会把自行车卖掉。但在卖车之前，你仍然会把自行车擦干净（即使你平生并怎么擦车），还可能到车铺把自行车修理一下。但是，如果这辆是单位的，你不想骑了，就会把它扔在走廊里不管了（即使如果你继续使用的话，你会擦车）。为什么两种情况下你的行为不同？因为，如果自行车是你的，卖的钱仍然是你的，你有积极性卖它一个好价钱。但是，如果自行车是单位的，卖多少钱与你无关，你自然不会关心它能卖多少钱了。这就是个人产权制度的意义：它使你的每一分努力都得到回报。
李：有没有可能设计一个激励机制让国有企业经理的每一分努力也得到回报，比如说，就象把自行车卖的钱归我，这样我不就有了擦车的积极性了吗？
张：自行车卖的钱归你，等价于把自行车归你了，你当然有积极性了。产权制度说到底是个激励制度。民营化与国有企业实行的承包制的不同在于，承包制是“短期民营化”，民营化是“永久承包制”。“短期民营化”的问题是经营者经营者没有长期激励，因为经营企业就象栽树，收获是长期的，如果你不能确定明年果树仍然归你管，你当然不会考虑果树未来的生产力了。理解了这一点，就不难理解为什么国有企业的经理常常为了吃到树梢上的一个苹果把整个树枝砍下来。苹果吃到肚里是自己的，而砍掉的苹果树是别人的。特别应该提到的是，企业盈利不仅是经营决策的结果，更是投资决策的结果，而且，投资决策和经营决策一般是由不同的人作出的，国有企业不可能对不同决策者的责任明确化。现在企业亏损的一个重要因素是当年投资决策的失误，至少对如淄博石化这样投产即破产的企业来说是如此，但投资决策是政府作出的，怎么去追究他们的责任呢？
李：投资决策失误不仅是国有企业的问题，民营企业也有投资决策失误的问题。
张：你说的很对。问题是私人企业投资决策失误投资者要自己承担责任，而国有企业投资决策失误决策者不承担责任。比如说，如果你自己投资1个亿，决策失误，建成的项目只值3千万，就只能卖3千万，你得损失7千万。当然，如果有人出5千万从年手里买走这个项目，那是他的决策失误，他要损失2千万。但是，如果是国有企业，投资是政府官员决策的，你被任命为经理经营这个企业，谁造成了多少损失，是无法衡量的。
李：我理解，国有企业经营者没有长期行为的原因是他们的位子不稳，今年是这个企业的经理，明年可能到别的企业了。为什么不可能建立一个制度，让那些干的好的经营者长期经营同样的企业，这样他们不就有长期积极性了吗？
张：问题是选择经营者的政府官员对经营后果不承担责任，不象股东那样，选择错了要自己承担损失，并且，他们自己的位子也是不断变化的，自然，他们不可能有好的积极性发现好的经营者，即使发现了，也未必有积极性把他们保留在位子上。如果一个经理是为私人股东经营企业，稳定自己位子的最好办法是为股东多赚钱。但如果是经营国有企业，最好的办法是把企业搞的“不死不活”，搞好了，别人就可能来替代你了。从这个意义上讲，国有企业的问题不是经营者的问题，而是选择经营者的人的问题。
李：既然企业的所有制是决定性的，那么为什么同样是国有企业，有些企业经营搞得好，而有些企业搞得不好呢？
张：并不是所有的矮子都一样高。国有企业经营好是特例，经营不好是惯例。经营好的企业有好多特殊的条件，包括经营者的能力，事业心，外部环境等。我很敬佩那些好的国有企业的经营者，老实讲，现在经营好一个国有企业可能要比经营好一个私有企业难得多。但我想指出的是，好的国有企业基本都象流行歌手一样，风光几年，就无声无息了。80年代优秀企业、企业家还有几个？原因何在？就在于国有企业的经营者选择机制无法使企业家职业化。对绝大部分国有企业的经理来说，经营企业的目的不过是仕途升迁的跳板，企业不过是火箭，卫星上天了，火箭就落地了。当然，这不能怪经营者，责任在制度。企业家的事业心需要实实在在的资产载体，需要产权制度的保护。但如果缺乏由制度保证的激励机制，部分经营者短期内可能会把企业经营得很好，但却难以持久。经营者所追求的更多的是短期行为目标。这就如同我们写论文，如果我写的论文别人署名，我为什么要卖劲写呢？
国有企业摆脱困境的两种选择：回到垄断或民营化
李：现在政府提出用三年左右的时间使绝大多数大中型国有企业摆脱困境。以你的看法，这是否有可能？
张：这要看你如何理解摆脱困境。如果说的是使现在是国有的企业摆脱困境，出路是有的，那就是民营化。当然，这不大可能在三年内完成，可能需要更长的时间。但是，如果说的是保持国有体制下摆脱困境，我能想到的唯一出路是回到国家垄断。我说过，国有企业生存的前提是垄断。如果政府能禁止非国有企业的存在，并且，如同在计划体制下一样对资源实行配给，国有企业可能会走出困境。计划经济下，国有企业没有困境，因为没有竞争，赚多少利润完全由政府规定。
李：民营化对于小企业来说可能是可行的，但对大企业来说，似乎无从下手。几亿、几十亿资产企业出卖给谁？
张：大企业的民营化确实比小企业困难得多，所以，我主张民营化应“从小到大，先易后难”。从我掌握的材料来看，小企业的产权变革步伐相当快，80％的县级国有企业已经民营化了，也取得了很好的效果。我在这里想强调的是，小企业的改革，其意义绝不仅仅是小企业本身。大企业的最终变革也依赖于小企业的改革。大企业的民营化需要两部分人，一部分是有钱的人，另一部分是有能力的企业家。而中小企业是创造有钱的人和有才能的企业家的摇篮。如果中小企业改革成功了，就会有产生大量的拥有资产和拥有企业家才能的人，由他们来改革国有大企业，大企业的改革才能成功。因此，中小企业的改革实际上是为大企业的改革铺平道路。中小企业的改革为大企业的改革提供了潜在的人格化的所有者与潜在的企业家。他们是大企业的真正“接棒人”。当然，这并不是说，中小企业改革最终完成之前，大企业改革不能进行。事实上，许多地方已开始了大中型国有企业的民营化，如重庆的嘉化，由一千多员工买断，辽宁本溪的一家大型企业1.5亿卖给了一个民营企业家。但总的来说，大的改革需要更长的时间，需要耐心。
政府不要认为自己比老百姓聪明李：那么，你如何评价国有企业的上市问题？上市是不是也是大企业民营化的一种途径？
张：上市当然是一种途径。不过，这里有两个问题需要指出。第一，政府不应该把上市作为摆脱国有企业困境的手段，向老百姓“圈钱”。有人主张，好的国有企业上市，要带几个差的。这是很不聪明的。不要以为把好西红柿与烂西红柿放在一块买，就可以卖出好价钱。聪明的小商贩绝不会这样想问题。我们的政府官员常常有一个误区，总以为自己聪明，别人傻。这是不行的。老百姓是不傻的。如果你认为自己是田忌，别人也是田忌；如果你认为别人是齐王，你自己也是齐王。从历史上看，老百姓骗政府容易，政府骗老百姓难，至少骗一次容易骗两次难。
第二，国有企业转变来的上市公司要加快将国家股转让出去。现在的上市公司中，国有股处于控股地位只能是暂时的，过渡性的安排，必须清楚地看到，国家控股本身不是目的。大企业上市以后如何将国家股、法人股转移出去？这是一个值得研究的问题，现在有的学者主张让国家股、法人股进入市场流通。如果把这种主张理解为对国家股、法人股进行一次性地转让的话，我是赞成的。但如果将这一主张理解为持有国家股与法人股的企业、机构及政府部门之间买进、卖出国家股或法人股，我反对这一做法。因为国家股、法人股的持有者本身对国家股、法人股的价值并不承担责任，他买进、卖出国家股、法人股仅仅是炒作，这种炒作危害性极大。绝大多数的国家股、法人股最终要转化为个人股。如果让国家股长期处于控股地位，就会变成国家利用资本市场来“圈钱”，又没有好的机制来运营“圈”来的钱，而有能力，有动力运营这些资金的企业家又得不到钱，广大股民又没有渠道来影响企业的决策，造成企业控制权的真空状态，这样的上市企业是不可能有好的绩效的。
李：中国经济学界主流的看法是，竞争性行业应该民营化，但垄断性行业应该由国有企业经营。你对此有何评论？
张：问题是什么是垄断性行业？由于技术的进步，过去许多被认为是自然垄断的行业已不再被认为是自然垄断了，如电信、铁路、邮政、电力等部门，都是可以竞争的。我们应该好好研究一下国外公用事业的竞争化和民营化问题。否则，就会把本来不是自然垄断的行业当作自然垄断行业，进一步给法定垄断化。中国要加入世界贸易组织，自己不竞争，别人也会与你竞争。美国人把电信业向全世界开放了，能不要求你也这样干吗？
民营化的三个逻辑解释 李：民营化确实已成为一个趋势。但就中国而言，究竟是什么因素导致了这个过程的发生？
张：这是我最近研究的问题。我提出三个逻辑解释：一是地区间的竞争，二是资本结构的演变，三是从“占有”到“所有”的发展。第一个解释我前面已涉及，简单地说，地方分权导致了不同地区之间的竞争。最初这种竞争主要是通过地方贸易保护主义实现的，但贸易保护主义越来越困难。于是逐渐转向了民营化的竞争，因为哪一个地区民营化进程快，哪个地区的经济发展速度就越快。这可称之为民营化竞争。有意思的是，中国的民营化类似于一种“囚徒困境”。如果各个地区能够联合起来，它们将不会选择民营化道路，而是共同分配垄断收益。第二，从国有企业的融资来说，过去十几年基本上是靠债务融资，但债务融资发展到今天，已没有余地了，因为国有企业的负债率太高，几乎达到了破产的边沿。当一个企业负债太多时，就需要所有者注入资本金，否则无法运作。但作为国有企业的所有者的政府无资本金可注，只能向其他实体进行股票融资。这也是一种被迫的选择。第三，从占有到所有。长期以来，我们对企业的经营者和职工，只承认他们对财产有占有权。现在这种占有权已行使得非常充分，所有者很难监督。但事实上的占有与法律上的所有不同，因为占有者对未来仍有一种不确定性预期，这就影响了他们的积极性和责任心。地方政府越来越认识到，与其占有不如所有，私人企业至少不敢逃税，而国有企业逃税政府也无可奈何，因为是儿子欠老子的钱。上述因素决定了中国的民营化进程是一种不可逆转的趋势。
李：就我所知，有些国有企业民营化后效果并不好，比如说，广东顺德的一些企业卖给私人后，经营情况还不如原来。这又如何解释？
张：这与预期有关。买到企业的人还是心有余悸的，谁能保证那一天不被重新国有化？所以他们就转移资产。产权制度不仅是法律条文，也是社会文化。中国历史上是皇帝不尊重别人的产权，但老百姓相互之间还是尊重产权的，否则，黄世仁为什么要杨白劳按手印？但近几十年来，不仅政府不尊重产权，老百姓也不尊重产权。现在恢复起来，需要时间，政府要有措施，也要有耐心。
企业要注意多样化经营的副作用 李：产权问题固然重要，但我认为，给定产权制度，经营战略对企业的成败也是至关重要的。你前面提到西方企业80年代以来开始回到专业化，逆转60年代的多样化经营风尚。但近几来，中国企业都在追求多样化经营，这似乎是反其道而行之。为什么中国的企业家追求多样化经营的动机如此强烈？多样化经营究竟有何利弊？
张：这确实是一个值得讨论的问题。1994年和1995年，我看过不少企业的（包括民营的和国有的）年报，当我把企业的名字盖住后，很难区分出哪张报表是哪个企业的，因为他们的经营业务都是差不多地多样化。
在中国，多样化经营是一种时髦。我认为这是由以下因素造成的。第一是"知难而退"。当企业的主业面临激烈竞争时，经营者缺乏必胜的信心，于是他们便转向其他领域。如计算机行业的某些企业。第二是"挡不住的诱惑"。中国经济处于高速成长期间，赚钱的机会较多，搞房地产赚钱，办旅馆赚钱，开商店赚钱，开餐馆赚钱，甚至擦皮鞋也赚钱。这种诱惑导致经营者涉猎诸多领域。第三是经营者的"游牧特性"。有些企业是靠"空手套白狼"、搞"第四产业"起家，本来就无"主业"可言，所以具有游牧民族的特征：哪有草去哪，赚完钱就跑。当然，也就没有自己的地盘或立足点。第四是融资体制的限制。有些企业想上市，但没有额度，只好"借壳上市"，但可供借的"壳"有限，有意无意地把与自己经营的产业无关的企业收购进来，目的是为了到股票市场上融资。第五是"个人消费需求的产业化"。这在国有企业中表现最为明显。因为国有企业的经营者是"能吃不能拿"，只能从事在职消费。为此，他们就涉猎各种各样的领域，有什么需要，就办什么企业，以合法地满足自己的多样化在职消费。第六是逃避监督。一个国有企业经营的行业越多，政府就越难监督。第七是经营者"头脑发热"。有些人原来一文不名，突然靠某个机遇成功了，连自己都没有想到原来自己这么伟大，所以一旦成功之后可能会变得过于自信，"只有想不到的，没有干不到的"。第八是追求时髦，导致经营者在经营多样化程度上的攀比，似乎自己比别人少一个企业就落后了许多。
对于多样化经营的收益，理论上的解释比较简单：一是分散风险。一个产业的业务陷入萧条时，其他产业的业务可以予以弥补。二是有助于内部融资。当一个产业陷入衰退时，它会产生大量闲置资金，进而可以转移到其他产业。三是有利于调动企业各级管理人员的积极性。随着企业内部子公司数量的的增加，可以为管理人员的提升创造条件。
另一方面，多样化经营存在着一系列难以克服的难题，其中最常见的是内部组织中的影响成本。当一家公司的总经理领导几个完全不相干的子公司时，由于他不可能在每个领域都是内行，也不可能了解每一个企业的情况，于是各子公司的经理便会向他游说，说自己所在的产业如何重要，何等需要钱。结果是业务越来越分散，效率越来越低，总经理自己也不知道资金到那里去了。
多样化经营的利弊涉及到企业理论中的一个重要问题：企业的边界究竟在哪里？多样化经营会带来风险成本的节约和交易成本的节约，但内部代理成本是很高的。我并不是一般的反对多样化经营，而是说，企业家必须对多样化经营的好处和坏处都考虑到。三年前我就向四通谈这个问题。现在越来越多的人认识到多样化经营的副作用，有些企业已开始收缩战线，如万科，万通。可惜，许多企业已经付出了沉重的代价。
“资本经营”不是家常饭 李：就我所知，企业的多样化经营常常是通过兼并实现的。一般认为，企业兼并与收购、破产等机制都是对无效率企业的惩罚，是实现资源有效配置的最后求助手段。但企业理论也告诉我们，无论是通过兼并与收购还是通过破产机制来实现资源有效配置都不是一种免费午餐。它们会给企业和社会带来许多成本。例如，收益的再分配、兼并企业经营者的非利润最大化行为、企业原有的信誉关系遭到破坏等等。中国现阶段在企业兼并与收购、破产等方面还需要注意哪些问题？
张：从公司治理结构的角度对企业并购和破产功能的分析的确是这样的，但这样理解企业并购和破产机制的功能是不完备的。例如，当一个企业或产业进行调整时，它们会借助于兼并手段。同时，企业并购也并非总是对无效经营者的惩罚。当两家企业意识到合并能够带来规模经济收益时，它们可能会主动地选择合并。因此，企业并购和破产并不仅仅是为了控制代理人的行为。经济学家应该认识到这一点。
对于我国现阶段的企业并购，我们应该理解为它是一种产权变革的过程，不能完全从西方国家的角度来理解它。即使是国有企业之间的兼并也可能是一种产权的下放过程，比如一个县属企业兼并了一家省属企业，产权实际上是下放了。
当前，我国企业并购、破产过程中存在的一个突出问题是，谁是企业并购、破产的决策者。各级地方政府和银行之间在企业并购、破产问题上存在着严重的利益冲突。从理论上来说，作为债权人，银行应该对此类决策有发言权。可是，我国的银行属于国有银行。银行的许多呆账在没有产权交易的情况下似乎并不突出，一旦企业间发生并购或破产，银行呆账就变得明显了。如果授予银行以决定权的话，许多企业并购、破产都不可能发生，因为银行重视的是帐面资产不是实际资产。但如果地方政府拥有完全的决定权，也可能把太多的不该破产的企业破产了，银行的损失也可能太大。我的想法是，应该从产权制度变革的角度来考虑什么是最优的决策权安排。
李：现在不少企业提出要从“产品经营”转向“资本经营”，你如何看待这个问题？
张：“资本经营”的概念可以从两个角度看，一是产权变革的角度，一是经营战略的角度。从产权变革的角度看，这个概念是有意义的，因为“资本经营”可以使国有资产流动起来，在流动中完成民营化。但从经营战略的角度看，这个概念是有问题的。企业经营本来就是资本经营，也就是投资于什么样的行业，生产什么，生产多少，使得资本更快地增值。当然，针对过去国有企业只关心完成计划任务的问题，强调一下从资本经营的角度考虑问题是有积极意义的。但不应该把资本经营简单地理解为“兼并”，甚至就是“炒股”。难道麦当劳快餐店就不是资本经营？特别地，“兼并”作为一种“交易战略”，只是企业经营战略的一部分，对一个企业来说，最多也只能是几年发生一次，因为兼并的风险是很大，搞不好，就完蛋。如果把资本经营理解为“兼并”，把“兼并”当作家常饭，那企业就可能离死不远了。
假如全中国注册成一个股份有限公司…… 李：你在前面对全球企业并购浪潮的特征做了概括；同时也对中国目前企业并购的功能及其存在的问题做了简单的分析。正如你所说的，企业并购在中国比在发达国家拥有更深刻的意义。但是，我们可能会发现：许多人简单地把我国正在进行中的企业并购与国外的企业并购等同起来。对此，你有何评论？
张：在这方面，一个最典型的例子是我国正在推行的所谓“强强联合”。在国外，企业并购过程中，既有可能是强强联合，也有可能是强弱联合、弱弱联合。决定企业间是否进行联合的关键是1+1是否大于2。只有大于2时，联合本身才能创造出净剩余。而在我国，“强强联合”的目的被简化为“进入世界500家”。这一思路显然是错误的。一家企业并非是因为进入了“世界500家”而变得强大，而是由于它的强大而进入“500强”。
在发达国家的企业并购过程中，无论是上游企业兼并下游企业还是下游企业兼并上游企业，其目的都是为了节约市场交易成本。但他们也清楚，企业规模并不是可以无限扩大的；联合所带来的规模扩大会导致内部组织费用上升，如协调难度加大，内部激励机制降低等。他们需要在企业联合的收益与成本之间进行平衡。只有当所节约的市场交易成本大于内部组织费用时，他们才会选择联合。在我国，为大而联合的做法可能不会使企业效率提高。即使参与联合的企业拥有上下游产业关联，但以官本位为主体的厂长经理们在联合之后为排坐次、争地位而带来的协调难度增加可能会抵销交易成本的节约。最重要的仍然是企业内部机制的变革。倘若没有内部机制的变革，联合可能是负效果，而不是正效果。单纯为争取进入世界500强是没有意义的。假如这是企业联合的目标的话，我们可以把中华人民共和国注册成一个企业，那它无疑将排在世界500强首位。可这又有什么意义呢！？我们必须弄清的一个基本关系是：规模大是效率的结果，而不是效率的原因。麦道公司和波音公司联合是基于效率的考虑，它们面临来自欧洲的竞争；而我们的航空公司为了改进效率才分开的。如果把现有的几大航空公司重新联合起来，那肯定将是无效率的。有位作者在北京青年报上撰文说，千万不要把几个小舢板梆在一起就当作航空母舰开出去，是很精辟的。
我为海尔担忧…… 李：最近，国家确定青岛海尔、宝钢、北大方正、华北制药、四川长虹和江南造船六家企业为重点扶植对象，每年向每个企业投入不少于2000万元的资金，以用于关系企业持续发展的技术开发和创新，力争在2010年进入世界500强。但从韩国的经验看，这样做是否合理，还值得讨论。韩国现在的金融危机，显然与韩国政府过去对大企业的扶植有关，那些破产的大企业，都是在政府的“扶植”下发展起来的。你对此有何看法？
张：我对韩国研究不多，难作评论。但就我有限的知识来看，韩国的问题可能主要出在政府对大企业的扶植上。有了政府这个大靠山，韩国企业对盈利并不很关心，只想着从银行借钱搞扩展。韩国的教训说明，用政府“扶植”某个企业进入“500强”的做法是值得讨论的。第一，从中国过去的经验看，靠国家是扶植不出名牌的，海尔的成功是市场竞争的结果，不是政府扶植的结果。政府现在插手，拔苗助长，关心的人多了，反到可能扼杀了这个名牌。第二，一旦国家作为重点扶植对象，海尔的领导可能就要头脑发热，就要大跃进。据说，海尔已把进入500强的时限提前到2006年。为此，海尔已开始了各种各样的兼并活动。结果可能是，规模上去了，但效益下来了。第三，政府重点扶植某个企业（如海尔），这对其他的竞争对手（如科龙、新飞）是不公平的，也不利于市场规则的建立。
中国的公司治理结构何处去？ 李：回过头来谈谈公司治理结构的问题。从近年来发达国家企业资本结构、金融、公司法规的演变来看，公司治理结构似乎有趋同或全球一致化趋势。但各种公司治理结构模式是否会统一到一种模式上去，对此我是持怀疑态度的。在转轨经济中，我们可以看到一种有趣的现象。在私有化的过程中，俄罗斯和捷克最初推行的都是凭证私有化方式，但由于政治体制、社会观念及法律制度的差异，结果是俄罗斯企业走上了内部人控制的道路；而在捷克，分散的私有化券逐渐被集中到大的投资基金手中，公司治理结构呈现出一种外部人控制特征。也许这种路径依赖机制并不支持你所说的制度收敛命题。
张：现在来评论前苏联和东欧国家的公司治理结构还为时过早，因为它们尚在变革之中。在俄罗斯，私有化是在企业内部进行的；而在捷克，私有化更多的考虑了公平因素。当然，捷克公司的经营者对于基金的持股和干预也存在着抵触情绪。它们之间初期的差异有可能大于它们后来的差异；不过，也不排除相反的情况。对于路径依赖机制，我的看法是，在不存在竞争的条件下，初始条件的差异会造就平行的两种模式；而如果两种模式在同一市场上，并相互竞争，那么低效率的模式将会让位于高效率的模式。例如，在没有其他类型企业的竞争时，国有企业能够生存下去。 但一有其他企业的竞争，国有企业就不行了。
李：结合近年来你对中国企业的研究，你能否勾画一下中国未来的公司治理结构模式？
张：中国的经济体制正处在变革时期，预测未来的公司治理结构模式是很困难的。我现在看的比较明白的一点是，未来中国公司之间交叉持股可能会比较普遍。日本公司当年交叉持股是为了防止外国企业的兼并，中国公司的交叉持股可能是为了摆脱政府的干预。从资本结构的角度来看，未来公司治理结构模式的特征将取决于目前企业的银行债务和国家持有的股份如何处理。虽然中国企业已经出现了企业间的交叉持股，但银行持有企业的股权还有很多障碍。最重要的一点是，在国有商业银行没有真正转变机制之前，它们根本不具备充当委托人的能力。无论如何，关键是要有真正的委托人。有了真正的委托人，竞争会选出最有效的治理结构。
