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公司治理的核心是激励与约束经理人

  第四届(2007)中国上市公司董事会金圆桌奖于今日在北京举行,本网对此次会议进行全程图文直播。以下是中国人民大学经济学院院长杨瑞龙先生的演讲实录。

  杨瑞龙:前面两位讲得都是比较宏观的问题,从国家的角度来看我们中国的问题,我讲的问题是比较微观的,主要是想讲企业的问题。

  那么,我讲的题目可能是大家比较关注的一个老问题,要想在短短的半个多小时里面讲清楚问题不是太容易。我主要讲三个问题。

  第一个问题,我想讲比较简单一点,为什么要激励约束经理人,我想这个说得简单一点,搞企业要用能人,这个能人能够把企业搞好。那么,这个能人没有资产,那么资产所有人为什么不能来管企业呢?因为他能力有限,所以这是两权分离,所以他受资产所有者的委托,来管好这个企业。如果你要他管好这个企业,你要赋予他很高的权限,如果什么都绑住了,那么这个企业就搞不好。所以,你要这个能人把企业搞好,你就要给他很大的权利。那么,这个能人有可能有很大的权利可以把企业搞好,也可能有二心。因为经理人是不可能和所有者一心一意的。原因非常简单,因为什么呢?因为经理人和资产所有人,两者之间追求的目标是不一致的。

  资产所有人本身是希望资产价值越来越大,公司的价值越来越多。但是,经理人是不是一定是这么想的呢?不一定了。为什么呢?因为跟公司所挣得的资产、利润,从法律上是不归经理人所有的。所以,经理人一旦拥有了相关的权利之后,他是完全有可能来利用所有者给他的权利,来谋自己的利益。

  那么,谋自己的利益可以表现在很多的方面,比如说他可能利用股东给他的权利,去追求豪华的办公条件,就是用我的话,经理人追求的可能就是两方面的目标,一方面的目标,他会追求用货币表示的收入。如果经理人仅仅追求这个目标就比较简单了,那我只要把经理人的收入和公司的绩效挂钩,加以严格的考核,我就可以激励、约束经理人了。这样行吗?这样不行的,因为经理人一旦拥有了权利之后,他可能凭借这个权力追求对公司未必有好处。比如说这个人要豪华的办公条件,他上班要奔驰、宝马,他可能追求豪华的公务旅行,他雇佣人的时候有一个价值取向。一般的小老板,他雇佣人的时候,是看这个人是不是有本事。而公司经理人雇佣人的时候,他会看你这个人是不是合我的心意,是不是听我的话。因为对于经理人来说,他最看中的是控制权,但是,控制权不是由经理人说得算的,而是由股东说得乱的。所以,他要考核这个人是不是对他有二心,如果开董事会的时候,说王副总是不是要补充一下,王副总来了,该他说的不说,不该他说的都说了,说了30分钟。说完了之后他发现这个王副总比杨总有本事,马上搞了一个调整,那么这个杨总不就倒霉了吗?所以,他在雇佣人的时候不会把效率放在第一位,而是合意放在第一位。

  那么,所有的这些追求,都可能对股东有伤害。所以,公司经理人一方面要赋予很高的权限,另一方面要防止他利用股东给他的权限来谋利益。以前有一个杂志专门谈这个问题,但是这个问题太复杂了。为什么呢?因为你要想激励、约束经理人,你首先要知道经理人在干什么。但是,在两权分离的条件下面,你想知道经理人在干什么太困难了。为什么呢?因为他们的信息分布是不对称的。所以,尽管公司是归股东所有,但是最清楚公司情况的并不是股东,而是经理人。所以经理人完全可以利用股东给他的权力,把公司的信息变成私人的信息加以垄断。除非,股东用一种对他认可的激励手段,否则他不会把公司内部的信息加以公开化。

  这种情况,原来是比比皆是,我以前不知道在北京吃一顿饭可以吃几千块钱,一顿饭不过是鱼翅,1万元可以买一头牛,怎么吃得下去呢?所以我知道在北京一顿饭5、6万元我都吃到了,谁请我吃的呢?同学。同学在上市公司当老总。回到北京一个电话把同学招呼过去,北京有很多的超豪华的饭店,一起去吃吧。反正吃了没有什么好处的,就是死贵的东西,但是吃完了之后他还要拿出一个皮夹子里面,说这张卡是干什么的,那张卡是干什么的。那么他是为了跟同学们展示,他的待遇很好,那么他回去之后董事会说为什么吃顿饭这么贵?他说这个饭是很重要的,这是某某局长,这是某某教授,这个是很重要的,但是这些人全是他的同学。

  所以,你不给经理人权力,他可能不干,但是你给了他权力,他可能会出现一些新的问题。所以,这是现代股东与经理人的问题所在。既然经理人可以调动企业的能量,来保证公司的价值最大化,又如何保证经理人利用权力为自己谋私利。简单地说就是一个激励与约束的问题,这个问题太难了。以至于难到现在开发出一门学问来了,开发出了一个制度安排、开发出了一套法律体系来了。到现在为止,这个问题还没有完全解决好,我们还在解决。所以,像我们办这个《董事会》的杂志肯定是有生命力的,未来的100年还要谈这个问题。

  接下来,我们要讨论一下如何激励与约束经理人的问题。这个问题很大,简单地说要做到两条,一条是什么呢?一条是通过制定某种规则,让经理人觉得遵守这个规则,比不遵守这个规则对他有利。那么,用我们经济学的话来说,就是公司治理是否有效,要判断它是不是满足参与约束的条件。你们可能不懂这个,但是没有关系,就是我遵守这个规则,比不遵守这个规则有利。所以,我们构建了一套框架,股东会、董事会、监事会,搞一套章程,给经理人一些权力,什么事情是可以决定的,什么事情要向董事会讨论,什么东西董事会讨论不行,还要去股东会讨论。所以这些规定,都是来保障让经理人觉得遵守这个规则,比不遵守这个规则对他有利。所以,我们叫做约束性的条款,这个我们今天不重点讨论,里面有很多,我们杂志里面很多的讨论都是讨论这个问题,怎么样设置一种合理的规则,这个规则让他觉得我遵守这个规则比不遵守这个规则有利。

  但是,仅仅这一点是不够的,为什么呢?因为你按照这个路径走下去,他一定会把经理人框死了,他会觉得多一事不如少一事。所以,你必须引入另外一个规则,什么规则呢?让经理人觉得,我干得好比我干得不好有更多的收入。所谓的干得好比干得不好有更多的收入,用我们经济学的话来说,叫做经济相融的条件。这是我们经济学上经常讨论的,最近有一个诺贝尔奖的得主叫做马斯汀教授,就是设计了一个激励的机制,就是我干得好比干得不好有更多的收入。这个叫做我激励性的条款,这个激励性有很多的激励。

  比如说这是我们讲的年薪、奖金、股票期权、退休金计划。但是,毫无疑问,股权激励方式肯定是非常重要的激励方式。当然了,如果我们打个不确切的比方,如果我们把经济比做一个遇见机会就要偷油的老鼠,就是一个好的制度总是把这个人想成一个坏人,坏的制度是把这个人当成一个好人。克林顿一开始就把他当成一个流氓,那么股份公司说到底也是这样的。你设计的时候,你要看成经理人是一有机会就要偷油的老鼠,那么你不能把你家的油放到老鼠的边上,然后对老鼠说,你不能偷油,你偷了油会怎么着怎么着。但是这个长久不了,因为老鼠在油的边说,但是你总是有放松警惕的时候,那么他就可以舔一下油。那么,这个事情怪老鼠还是放油的人呢?这种痛苦的事情,油缸就在边上,然后告诉老鼠不能喝油。如果我们原离油缸就无所谓,经理人一天到晚待在油的旁边,这个油又没有盖上盖子,然后告诉老鼠不能喝油,那么这个问题是怪老鼠还是放油的人?那么有的人可能是故意放在边上的,我就等着你喝,喝了之后就要给我一点。

  那么,你为什么明明知道老鼠要喝油,还要放在他的边上,因为老鼠榨油的本事比你高,让老鼠榨油的时候让老鼠喝到油。就是把一缸油放到很高的地方,老鼠够不着,但是他充分闻得到的地方,你想喝油,你就爬吧,你爬的时候就在榨油,那么你榨得越多,就可以喝得越多。那么这个时候叫做年薪,那么你榨得越多,你喝不完,你就是奖金,那么最后就得用桶来装了,那么这个叫做股权。那么这个是为了保证经理人干得好,比干得不好,对于他来讲有更高的收益性。

  那么很多人讨论,对于股权激励的疑问比较多。一种疑问比较有意思,我们刚刚翻了一个杂志,就是对于股权激励批判的反思,叫做过度激励。如果没有股权激励经理人没有长远的打算,如果一旦有了,那么经理人就会玩花样。玩得最有本事的就是美国的华尔街的丑闻,大家可以看到以斯通公司为代表的华尔街的丑闻。它说了什么事情呢?所谓的股票大家都清楚,1000亿收入的公司价格做一个成交价格,承诺经理人在未来一段时间里面,公司的经理人可以按照这个成交价格购买一定量的股票,叫做期权。

  假定是一个有效的资本市场,对于经理人是股价涨得越高越好,因为我可以按照成交的价格来买这个股,但是有很多的办法来卖,有很多的技术上的安排。这样的制度安排,对于经理人的激励机制是非常非常显著的,之所以美国在二次世界大战以后,出现了经理人控制的公司,股东仍然保证了利润最大化,原因是股权激励夺得效果是非常好的。但是,股权激励就像我们这本杂志上所讨论的,它会出现毛病。那么,华尔街的丑闻毛病就在这个地方了。

  就是经理人通过做假账,向公众散布一个虚假信息,一旦公众不了解真情的,分散投资一旦把这个假信息作为真实信息的话,他就会拼命购买这个批票,导致了这个股价疯涨,然后经理人把这个期权脱手,那么这种现象我们叫做华尔街的丑闻。

  那么,因为华尔街的丑闻,有人说连美国这么好的制度,美国搞股权激励都出现了这么多的丑闻,中国的世界还没有发达,你搞什么经理人的股权激励呢?国家搞一个指标,经理人就是爱国精神,那样行吗?那是不行的。

  我们回过头看华尔街的丑闻,美国没有废除股权激励这个机制,但是他进一步发现,美国为什么出现了华尔街的丑闻,美国出现了华尔街的丑闻不是股权激励的问题,股权激励仅仅是美国一套监管制度出现了问题。

  因为美国二次世界大战以后,出现了经济革命的时候,经理人要定期要向公众公布公司的信息。因为股价很分散,股东控制不了公司,为了防止经理人做假账,所以美国出现了会计事务所。有一个中立的会计事务所,对公司公布的信息加以审核,然后经中立的会计事务所审核的信息向公众披露,来防范经理人做假账。

  本来这是很好的制度,但是美国的这种制度后来变味了,因为会计事务所为公司做审计是有收入的,然后会计事务所在审计的过程当中,他们培养了一大批的人力资本,他们在投资策划、财务规划的时候,有很强的这种本事。这样的话,上市公司在让会计事务所做审计的时候,同时委托他们做财务资助方面的服务。

  最后到了华尔街丑闻发生的时候,会计事务所的资信收入已经占了他整个收入的70%以上。这个时候,会计事务所和上市公司就互有所投了,就是我上市公司希望你审计公司给我做假账,而会计事务所,我愿意用我给你做假账这么一个服务,来从你公司获得巨额的财务资信率。

  再加上美国的经理人过去做假账造成的损失惩罚力度很低,是终身让你退出,经理人发现我没事。我拿了钱,我到了太平洋买一了一个小岛了,我带了一个小秘,我就可以到60多岁不想干了可以安度晚年了。

  所以,华尔街一方面完善监控,他强调会计事务所的资信率不得获利,还有一个是轮换制的,然后成立了一个专门的委员会考核会计事务所的工作。然后,他修改法律,来加大公司造假的惩罚力度。像刚才看到的斯通公司的财务总监判了10年,这就是加大惩罚力度。就是一个公司的长期发展,要有股权激励机制,所以有一个观点,你必须要有股权激励。

  股权激励当中出现的问题,恰恰表明了这是我们尖端要做的工作。国资委在股权激励上面,从前面开始已经放开了,已经有步骤地在搞一些试点了。因为他看到了这个问题,当然了,我们也看到了这些问题当中存在的一些问题。比如说前一段时间报出的像深圳发展银行,还有平安保险出现的巨额的经理人的报酬问题。我认为,这是一个问题,但是这个问题本身由谁来解决呢?是要由证券监督委来解决。如果因为出现了问题,你取消了股权激励,我认为我们的公司是没有指望了。

  所以,我想说的第二个观点,由此我们怎么看待MBO的问题,管理者收购在一定的时期是有作用的,但是我们没有时间讨论。MBO对于中小企业是一种有效的办法。

  最后,我想说一个简单地观点,就是我们为什么要激励企业内的其他关键人?我们要讨论对公司内部人员的激励约束的时候,我们更多地讨论是在董事长、总经理这个层面。因为其他国家的董事长是不拿薪的,但是中国的董事长和总经理是一样的,所以,应该更多地在这个层面上讨论问题。

  但是我想说明一点什么问题呢?我们在讨论现代公司治理的时候,我们应该把激励和约束的对象加以适当地拓宽。应该把公司内的其他关键人,纳入到这个激励和约束的范围内加以讨论。

  因为什么呢?这里面关键人不仅仅指副总,可能包括了部门经理,还包括了公司里面掌握技巧的技术人员,可能包括了公司的营销人员。那么,这是为什么呢?原因是过去我们讨论公司内激励与约束的时候,我们当时为了分析方便,我们总是把一个企业看成是一个比较简单的企业,就是把企业分为两类人,一类人是掌握控制权的人,他们的行为是很难被监督的,因为信息不对称。还有一部分是被监督者,你好好地监督他们,你干得好给你奖励。

  但是,对于现在的企业来讲,不适合这种方式,这有两点理由。原来我总是认为公司内最容易偷懒的人是公司内没有股权的人。因为他们不是资产的所有者,所以他们偷懒。而另外一部分,是资本的所有者,因为资本所有者他们拿公司的利润,他们是不会偷懒的。所以谁最关心公司呢?是股东最关心公司,资本所有者最关心股东。那么员工最不关心公司,但是随着资本市场的发达,资本所有者最容易出逃,特别是对于一个股权分置化的公司来讲尤其如此。而公司内的员工和经理人,他们反而是和公司息息相关的。所以,在乎公司发展的可能不是分散化的股东,而是公司内部的人。

  所以,在这个逻辑上面,我们仅仅按照传统的逻辑,把这个所有的行为算给股东这是有问题的。还有一个是在现代的条件下来,不仅仅是总经理他们的行为很难被监督到,而且公司里的技术人员,比如说市场开发人员、市场营销人员,这些人的行为很难被观察。如果你给出了一个简单地工资,加上了一个简单地年末的奖励,没有适当的激励性的措施条款加入的话,这个公司是有问题的。

  所以,我想讲一个简单地问题,在现代公司的条件下面,我们应该把激励和约束的范围,是适当地外推。但是,核心还是经理人。但是,把经理人约束的范围外推,是符合公司的现代发展。所以,我们仅仅考虑在把公司所有权延伸到三类人,股东、员工、经理人是不符合现代公司的发展的,那么是包括了股东、员工、公司的核心人员,所以,为了这个考虑,我们看到现在我们有很多公司的发展,比如说有所有权的延伸,比如说员工持股,比如说硅谷的公司里面一般员工,都有股权激励的措施。

  那么,现代的大公司里面,都引入了一些这样的观念。过去我们认为过去的董事会里面,三条腿的蛤蟆不好找,两条腿的人还不好找吗?但是现在不是这样的,现在是在一定的形势,由高级的员工分享公司的利益的问题。特别是像德国、法国这样的公司,越来越多地引入了员工参与公司治理,过我们认为参与公司治理的主体是股东,但是股东参与公司治理有大股东、小股东,所以应该由大股东和小股东平衡独立董事的意见,然后由独立董事来平衡大股东和小股东的意见。

  但是,公司由内部的平衡不同主体之间的关系,现在越来越多地有员工参与公司治理,就是员工并不是凭借资本所有者的身份,而是仅仅凭借员工的身份来参与的。比如说德国公布了一个共同治理法案,这个法案里面非常明确地规定,对于国有控股公司来讲,达到多少员工以上、多少资产以上的员工董事占一半以上。达到多少比例以下的有1/3以上,鼓励私营公司员工进入董事会,它的好处至少有两点。

  第一点,是把职工与董事的谈判,由外部谈判变成了内部协调。第二点好处是经理人的工作进入了透明化,因为员工可以监督经理人的行为。当然了,还有一个好处,中国是社会主义国家,我们还有这么多的国有企业,为什么呢?因为我们的国有资产为什么容不得员工进入董事会呢?事实证明,我们员工进入的董事会,肯定比你股东进入董事会强。因为我60多岁的市长来当一个董事的话,他开会肯定是不来,来开会顶多是吃一顿饭就走人了,他会关心公司的长期发展吗?但是,职工代表大会监督你的职工代表,那么职工代表肯定是关心你公司发展的。

  所以,我们一直在游说国家的有关部门,希望制定出条款来,把这个问题进入国有控股公司试点,看一下它的效果。既符合了社会的发展,也符合了现代公司治理的原则。我们把古典的公司治理的三层的逻辑,拓宽到更大的方向,这个可能是适合我们上市公司发展的。

  因为时间的问题,所以我们没有办法展开,那么以后有时间我们再来展开讨论,因为大家都是公司里面的高层人员,如果有问题不得当,希望大家再讨论。

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