第四届(2007)中国上市公司董事会金圆桌奖于今日在北京举行，本网对此次会议进行全程图文直播。以下是中国人民大学经济学院院长杨瑞龙先生的演讲实录。
杨瑞龙：前面两位讲得都是比较宏观的问题，从国家的角度来看我们中国的问题，我讲的问题是比较微观的，主要是想讲企业的问题。
那么，我讲的题目可能是大家比较关注的一个老问题，要想在短短的半个多小时里面讲清楚问题不是太容易。我主要讲三个问题。
第一个问题，我想讲比较简单一点，为什么要激励约束经理人，我想这个说得简单一点，搞企业要用能人，这个能人能够把企业搞好。那么，这个能人没有资产，那么资产所有人为什么不能来管企业呢？因为他能力有限，所以这是两权分离，所以他受资产所有者的委托，来管好这个企业。如果你要他管好这个企业，你要赋予他很高的权限，如果什么都绑住了，那么这个企业就搞不好。所以，你要这个能人把企业搞好，你就要给他很大的权利。那么，这个能人有可能有很大的权利可以把企业搞好，也可能有二心。因为经理人是不可能和所有者一心一意的。原因非常简单，因为什么呢？因为经理人和资产所有人，两者之间追求的目标是不一致的。
资产所有人本身是希望资产价值越来越大，公司的价值越来越多。但是，经理人是不是一定是这么想的呢？不一定了。为什么呢？因为跟公司所挣得的资产、利润，从法律上是不归经理人所有的。所以，经理人一旦拥有了相关的权利之后，他是完全有可能来利用所有者给他的权利，来谋自己的利益。
那么，谋自己的利益可以表现在很多的方面，比如说他可能利用股东给他的权利，去追求豪华的办公条件，就是用我的话，经理人追求的可能就是两方面的目标，一方面的目标，他会追求用货币表示的收入。如果经理人仅仅追求这个目标就比较简单了，那我只要把经理人的收入和公司的绩效挂钩，加以严格的考核，我就可以激励、约束经理人了。这样行吗？这样不行的，因为经理人一旦拥有了权利之后，他可能凭借这个权力追求对公司未必有好处。比如说这个人要豪华的办公条件，他上班要奔驰、宝马，他可能追求豪华的公务旅行，他雇佣人的时候有一个价值取向。一般的小老板，他雇佣人的时候，是看这个人是不是有本事。而公司经理人雇佣人的时候，他会看你这个人是不是合我的心意，是不是听我的话。因为对于经理人来说，他最看中的是控制权，但是，控制权不是由经理人说得算的，而是由股东说得乱的。所以，他要考核这个人是不是对他有二心，如果开董事会的时候，说王副总是不是要补充一下，王副总来了，该他说的不说，不该他说的都说了，说了30分钟。说完了之后他发现这个王副总比杨总有本事，马上搞了一个调整，那么这个杨总不就倒霉了吗？所以，他在雇佣人的时候不会把效率放在第一位，而是合意放在第一位。
那么，所有的这些追求，都可能对股东有伤害。所以，公司经理人一方面要赋予很高的权限，另一方面要防止他利用股东给他的权限来谋利益。以前有一个杂志专门谈这个问题，但是这个问题太复杂了。为什么呢？因为你要想激励、约束经理人，你首先要知道经理人在干什么。但是，在两权分离的条件下面，你想知道经理人在干什么太困难了。为什么呢？因为他们的信息分布是不对称的。所以，尽管公司是归股东所有，但是最清楚公司情况的并不是股东，而是经理人。所以经理人完全可以利用股东给他的权力，把公司的信息变成私人的信息加以垄断。除非，股东用一种对他认可的激励手段，否则他不会把公司内部的信息加以公开化。
这种情况，原来是比比皆是，我以前不知道在北京吃一顿饭可以吃几千块钱，一顿饭不过是鱼翅，1万元可以买一头牛，怎么吃得下去呢？所以我知道在北京一顿饭5、6万元我都吃到了，谁请我吃的呢？同学。同学在上市公司当老总。回到北京一个电话把同学招呼过去，北京有很多的超豪华的饭店，一起去吃吧。反正吃了没有什么好处的，就是死贵的东西，但是吃完了之后他还要拿出一个皮夹子里面，说这张卡是干什么的，那张卡是干什么的。那么他是为了跟同学们展示，他的待遇很好，那么他回去之后董事会说为什么吃顿饭这么贵？他说这个饭是很重要的，这是某某局长，这是某某教授，这个是很重要的，但是这些人全是他的同学。
所以，你不给经理人权力，他可能不干，但是你给了他权力，他可能会出现一些新的问题。所以，这是现代股东与经理人的问题所在。既然经理人可以调动企业的能量，来保证公司的价值最大化，又如何保证经理人利用权力为自己谋私利。简单地说就是一个激励与约束的问题，这个问题太难了。以至于难到现在开发出一门学问来了，开发出了一个制度安排、开发出了一套法律体系来了。到现在为止，这个问题还没有完全解决好，我们还在解决。所以，像我们办这个《董事会》的杂志肯定是有生命力的，未来的100年还要谈这个问题。
接下来，我们要讨论一下如何激励与约束经理人的问题。这个问题很大，简单地说要做到两条，一条是什么呢？一条是通过制定某种规则，让经理人觉得遵守这个规则，比不遵守这个规则对他有利。那么，用我们经济学的话来说，就是公司治理是否有效，要判断它是不是满足参与约束的条件。你们可能不懂这个，但是没有关系，就是我遵守这个规则，比不遵守这个规则有利。所以，我们构建了一套框架，股东会、董事会、监事会，搞一套章程，给经理人一些权力，什么事情是可以决定的，什么事情要向董事会讨论，什么东西董事会讨论不行，还要去股东会讨论。所以这些规定，都是来保障让经理人觉得遵守这个规则，比不遵守这个规则对他有利。所以，我们叫做约束性的条款，这个我们今天不重点讨论，里面有很多，我们杂志里面很多的讨论都是讨论这个问题，怎么样设置一种合理的规则，这个规则让他觉得我遵守这个规则比不遵守这个规则有利。
但是，仅仅这一点是不够的，为什么呢？因为你按照这个路径走下去，他一定会把经理人框死了，他会觉得多一事不如少一事。所以，你必须引入另外一个规则，什么规则呢？让经理人觉得，我干得好比我干得不好有更多的收入。所谓的干得好比干得不好有更多的收入，用我们经济学的话来说，叫做经济相融的条件。这是我们经济学上经常讨论的，最近有一个诺贝尔奖的得主叫做马斯汀教授，就是设计了一个激励的机制，就是我干得好比干得不好有更多的收入。这个叫做我激励性的条款，这个激励性有很多的激励。
比如说这是我们讲的年薪、奖金、股票期权、退休金计划。但是，毫无疑问，股权激励方式肯定是非常重要的激励方式。当然了，如果我们打个不确切的比方，如果我们把经济比做一个遇见机会就要偷油的老鼠，就是一个好的制度总是把这个人想成一个坏人，坏的制度是把这个人当成一个好人。克林顿一开始就把他当成一个流氓，那么股份公司说到底也是这样的。你设计的时候，你要看成经理人是一有机会就要偷油的老鼠，那么你不能把你家的油放到老鼠的边上，然后对老鼠说，你不能偷油，你偷了油会怎么着怎么着。但是这个长久不了，因为老鼠在油的边说，但是你总是有放松警惕的时候，那么他就可以舔一下油。那么，这个事情怪老鼠还是放油的人呢？这种痛苦的事情，油缸就在边上，然后告诉老鼠不能喝油。如果我们原离油缸就无所谓，经理人一天到晚待在油的旁边，这个油又没有盖上盖子，然后告诉老鼠不能喝油，那么这个问题是怪老鼠还是放油的人？那么有的人可能是故意放在边上的，我就等着你喝，喝了之后就要给我一点。
那么，你为什么明明知道老鼠要喝油，还要放在他的边上，因为老鼠榨油的本事比你高，让老鼠榨油的时候让老鼠喝到油。就是把一缸油放到很高的地方，老鼠够不着，但是他充分闻得到的地方，你想喝油，你就爬吧，你爬的时候就在榨油，那么你榨得越多，就可以喝得越多。那么这个时候叫做年薪，那么你榨得越多，你喝不完，你就是奖金，那么最后就得用桶来装了，那么这个叫做股权。那么这个是为了保证经理人干得好，比干得不好，对于他来讲有更高的收益性。
那么很多人讨论，对于股权激励的疑问比较多。一种疑问比较有意思，我们刚刚翻了一个杂志，就是对于股权激励批判的反思，叫做过度激励。如果没有股权激励经理人没有长远的打算，如果一旦有了，那么经理人就会玩花样。玩得最有本事的就是美国的华尔街的丑闻，大家可以看到以斯通公司为代表的华尔街的丑闻。它说了什么事情呢？所谓的股票大家都清楚，1000亿收入的公司价格做一个成交价格，承诺经理人在未来一段时间里面，公司的经理人可以按照这个成交价格购买一定量的股票，叫做期权。
假定是一个有效的资本市场，对于经理人是股价涨得越高越好，因为我可以按照成交的价格来买这个股，但是有很多的办法来卖，有很多的技术上的安排。这样的制度安排，对于经理人的激励机制是非常非常显著的，之所以美国在二次世界大战以后，出现了经理人控制的公司，股东仍然保证了利润最大化，原因是股权激励夺得效果是非常好的。但是，股权激励就像我们这本杂志上所讨论的，它会出现毛病。那么，华尔街的丑闻毛病就在这个地方了。
就是经理人通过做假账，向公众散布一个虚假信息，一旦公众不了解真情的，分散投资一旦把这个假信息作为真实信息的话，他就会拼命购买这个批票，导致了这个股价疯涨，然后经理人把这个期权脱手，那么这种现象我们叫做华尔街的丑闻。
那么，因为华尔街的丑闻，有人说连美国这么好的制度，美国搞股权激励都出现了这么多的丑闻，中国的世界还没有发达，你搞什么经理人的股权激励呢？国家搞一个指标，经理人就是爱国精神，那样行吗？那是不行的。
我们回过头看华尔街的丑闻，美国没有废除股权激励这个机制，但是他进一步发现，美国为什么出现了华尔街的丑闻，美国出现了华尔街的丑闻不是股权激励的问题，股权激励仅仅是美国一套监管制度出现了问题。
因为美国二次世界大战以后，出现了经济革命的时候，经理人要定期要向公众公布公司的信息。因为股价很分散，股东控制不了公司，为了防止经理人做假账，所以美国出现了会计事务所。有一个中立的会计事务所，对公司公布的信息加以审核，然后经中立的会计事务所审核的信息向公众披露，来防范经理人做假账。
本来这是很好的制度，但是美国的这种制度后来变味了，因为会计事务所为公司做审计是有收入的，然后会计事务所在审计的过程当中，他们培养了一大批的人力资本，他们在投资策划、财务规划的时候，有很强的这种本事。这样的话，上市公司在让会计事务所做审计的时候，同时委托他们做财务资助方面的服务。
最后到了华尔街丑闻发生的时候，会计事务所的资信收入已经占了他整个收入的70%以上。这个时候，会计事务所和上市公司就互有所投了，就是我上市公司希望你审计公司给我做假账，而会计事务所，我愿意用我给你做假账这么一个服务，来从你公司获得巨额的财务资信率。
再加上美国的经理人过去做假账造成的损失惩罚力度很低，是终身让你退出，经理人发现我没事。我拿了钱，我到了太平洋买一了一个小岛了，我带了一个小秘，我就可以到60多岁不想干了可以安度晚年了。
所以，华尔街一方面完善监控，他强调会计事务所的资信率不得获利，还有一个是轮换制的，然后成立了一个专门的委员会考核会计事务所的工作。然后，他修改法律，来加大公司造假的惩罚力度。像刚才看到的斯通公司的财务总监判了10年，这就是加大惩罚力度。就是一个公司的长期发展，要有股权激励机制，所以有一个观点，你必须要有股权激励。
股权激励当中出现的问题，恰恰表明了这是我们尖端要做的工作。国资委在股权激励上面，从前面开始已经放开了，已经有步骤地在搞一些试点了。因为他看到了这个问题，当然了，我们也看到了这些问题当中存在的一些问题。比如说前一段时间报出的像深圳发展银行，还有平安保险出现的巨额的经理人的报酬问题。我认为，这是一个问题，但是这个问题本身由谁来解决呢？是要由证券监督委来解决。如果因为出现了问题，你取消了股权激励，我认为我们的公司是没有指望了。
所以，我想说的第二个观点，由此我们怎么看待MBO的问题，管理者收购在一定的时期是有作用的，但是我们没有时间讨论。MBO对于中小企业是一种有效的办法。
最后，我想说一个简单地观点，就是我们为什么要激励企业内的其他关键人？我们要讨论对公司内部人员的激励约束的时候，我们更多地讨论是在董事长、总经理这个层面。因为其他国家的董事长是不拿薪的，但是中国的董事长和总经理是一样的，所以，应该更多地在这个层面上讨论问题。
但是我想说明一点什么问题呢？我们在讨论现代公司治理的时候，我们应该把激励和约束的对象加以适当地拓宽。应该把公司内的其他关键人，纳入到这个激励和约束的范围内加以讨论。
因为什么呢？这里面关键人不仅仅指副总，可能包括了部门经理，还包括了公司里面掌握技巧的技术人员，可能包括了公司的营销人员。那么，这是为什么呢？原因是过去我们讨论公司内激励与约束的时候，我们当时为了分析方便，我们总是把一个企业看成是一个比较简单的企业，就是把企业分为两类人，一类人是掌握控制权的人，他们的行为是很难被监督的，因为信息不对称。还有一部分是被监督者，你好好地监督他们，你干得好给你奖励。
但是，对于现在的企业来讲，不适合这种方式，这有两点理由。原来我总是认为公司内最容易偷懒的人是公司内没有股权的人。因为他们不是资产的所有者，所以他们偷懒。而另外一部分，是资本的所有者，因为资本所有者他们拿公司的利润，他们是不会偷懒的。所以谁最关心公司呢？是股东最关心公司，资本所有者最关心股东。那么员工最不关心公司，但是随着资本市场的发达，资本所有者最容易出逃，特别是对于一个股权分置化的公司来讲尤其如此。而公司内的员工和经理人，他们反而是和公司息息相关的。所以，在乎公司发展的可能不是分散化的股东，而是公司内部的人。
所以，在这个逻辑上面，我们仅仅按照传统的逻辑，把这个所有的行为算给股东这是有问题的。还有一个是在现代的条件下来，不仅仅是总经理他们的行为很难被监督到，而且公司里的技术人员，比如说市场开发人员、市场营销人员，这些人的行为很难被观察。如果你给出了一个简单地工资，加上了一个简单地年末的奖励，没有适当的激励性的措施条款加入的话，这个公司是有问题的。
所以，我想讲一个简单地问题，在现代公司的条件下面，我们应该把激励和约束的范围，是适当地外推。但是，核心还是经理人。但是，把经理人约束的范围外推，是符合公司的现代发展。所以，我们仅仅考虑在把公司所有权延伸到三类人，股东、员工、经理人是不符合现代公司的发展的，那么是包括了股东、员工、公司的核心人员，所以，为了这个考虑，我们看到现在我们有很多公司的发展，比如说有所有权的延伸，比如说员工持股，比如说硅谷的公司里面一般员工，都有股权激励的措施。
那么，现代的大公司里面，都引入了一些这样的观念。过去我们认为过去的董事会里面，三条腿的蛤蟆不好找，两条腿的人还不好找吗？但是现在不是这样的，现在是在一定的形势，由高级的员工分享公司的利益的问题。特别是像德国、法国这样的公司，越来越多地引入了员工参与公司治理，过我们认为参与公司治理的主体是股东，但是股东参与公司治理有大股东、小股东，所以应该由大股东和小股东平衡独立董事的意见，然后由独立董事来平衡大股东和小股东的意见。
但是，公司由内部的平衡不同主体之间的关系，现在越来越多地有员工参与公司治理，就是员工并不是凭借资本所有者的身份，而是仅仅凭借员工的身份来参与的。比如说德国公布了一个共同治理法案，这个法案里面非常明确地规定，对于国有控股公司来讲，达到多少员工以上、多少资产以上的员工董事占一半以上。达到多少比例以下的有1/3以上，鼓励私营公司员工进入董事会，它的好处至少有两点。
第一点，是把职工与董事的谈判，由外部谈判变成了内部协调。第二点好处是经理人的工作进入了透明化，因为员工可以监督经理人的行为。当然了，还有一个好处，中国是社会主义国家，我们还有这么多的国有企业，为什么呢？因为我们的国有资产为什么容不得员工进入董事会呢？事实证明，我们员工进入的董事会，肯定比你股东进入董事会强。因为我60多岁的市长来当一个董事的话，他开会肯定是不来，来开会顶多是吃一顿饭就走人了，他会关心公司的长期发展吗？但是，职工代表大会监督你的职工代表，那么职工代表肯定是关心你公司发展的。
所以，我们一直在游说国家的有关部门，希望制定出条款来，把这个问题进入国有控股公司试点，看一下它的效果。既符合了社会的发展，也符合了现代公司治理的原则。我们把古典的公司治理的三层的逻辑，拓宽到更大的方向，这个可能是适合我们上市公司发展的。
因为时间的问题，所以我们没有办法展开，那么以后有时间我们再来展开讨论，因为大家都是公司里面的高层人员，如果有问题不得当，希望大家再讨论。
