从1994年起，中国的企业改革进入一个新阶段，中心环节是对企业治理和融资结构进行改革。在本文中我将集中讨论与此相关的四个问题。首先，要说明，以扩大企业自主权和增加利润留成为核心的企业改革，已逐渐把相当部分的资产使用权和收入从政府转移给企业，特别是企业的经理人员。但是，党和政府还牢牢掌握控制权的另一个重要部分，即对人事的任免权。这种企业控制权的双重特征使中国的情况与东欧和俄罗斯的情况既有些类似，又有些不同。其次，我说明中国过去16年的经济改革是与储蓄和融资的两个重要转移相联系的，一是储蓄来源从政府转移到家庭，二是企业融资来源从政府财政预算转移到金融部门，特别是国家银行部门。这两个转移使储蓄和融资格局发生了重大变化，中国越来越象包括日本在内的其他东亚国家。第三个将要讨论的是中国目前关于企业治理结构改革方面争论的不同观点。特别是，本文分析在中国的政治与经济环境中几种可选择的治理结构的成本与收益，尤其是象控股公司、投资公司、养老基金以及商业银行之类的金融中介机构的作用的问题。为了使银行在企业治理中发挥有利作用，首先要解决银行自身的效率问题。最后将讨论改革现有银行和建立新的商业银行的问题。
一、企业治理结构的变化
两点基本原因使工业改革比农村改革困难得多：首先，不同于家庭耕作技术的工业技术决定了企业具有复杂的内部组织结构和外部关联（在这种意义上，苏联农业与中国农业有不同的技术）。其次，与比较简单的农业组织的制度环境有所不同，企业改革的顺利进行需要财税体制、金融与银行体制、投资体制、社会保障制度、政府职能等方面的配套，没有这些方面的改革，单一的企业改革是不可能成功的。因此，即使工业改革与农业改革面临类似的激励、所有制和治理方面的问题，但那些在农村有效的简单的激励方案（即以家庭为基础），不一定能在工业部门见效。
国有企业改革中最主要的两难之处在于，要不就是企业抱怨缺乏自主权，要不就是作为所有者的国家对企业失去控制并因企业不承担责任而受到损失。经济改革向经营者提供了越来越多的资产使用权力，其结果是两方面：一方面，由于企业经理人员比政府官员更有经营企业的技巧和信息，因而将控制权交给经理人员具有潜在的效益。另一方面，因经理人员对企业财产不具有所有权或因缺乏有效激励机制造成经理人员对经营状况不承担责任，“代理人问题”引起的国有企业治理失误（misgovernance）不但存在，而且在某些情况下甚至恶化了。
1.1 经理人员和工人的控制及收益
中国尽管不存在正式的私有化，但很大一部分控制权和收入已通过扩大企业自主权转移给了经理人员。这一趋向于由经理人员控制的演进过程类似于匈牙利1989年前后的情形。由于中国的经理人员绝大多数是从企业内部提拔起来的，所以更加剧了这一趋势。
今天，国有企业的管理者们对企业资产的使用有相当大的斟酌决定权，同时享有大量的工资外的在职消费和其他租金。1992年的“条例”中规定经理人员的正式权力有14种，经理人员实际拥有的权利则在某些情况下多于，在某些情况下又少于所规定的这些正式权力。经理人员对资产的经营控制权有一些共同的特征：首先，经理人员有权使用国有资产，支配由此而来的收入，但没有正式的资产处置权；其次，控制权和对收入的配置不很清晰，因此经常引发权力要求的冲突。最后，事实的产权未受法律的正式承认和保护。
尽管一位总经理的工资和奖金只是一个普通工人的三倍，但他们更多地受益于工资外的消费或津贴，包括能分配到更好、更大的住房、私人用车、利用公款来吃喝、娱乐，支付国内旅游国外旅行费用等。非国有部门的飞速增长，经理人员或他们的亲朋好友常有自己的生意，这就使国有资产流入个人的腰包变得较为容易。
很有意思的是，在中国，经理人员用以扩大经营自主权的一种非常普遍的做法，是对企业进行一系列的组织转型，也就是把现有企业拆散，组织“二级法人”（即附属企业）、与国内外人士组成的合资企业、有限责任公司、股份有限公司。这种做法也和匈牙利的“转型”或“部分转型”非常类似。两国经理人员进行这种重组的动力也很类似，都期望独立于政府之外，把呆帐与冗员负担转移到母公司身上，这样，既能抓住新的经营机会，又不失去与国家的联系及从国家那里得到的好处。不过，在中国，这一转型过程更经常地与新的业务项目、特别是与在特区和开发区建立的新企业联系在一起。往往经过几轮的转型，经理人员就能获得对下属企业的事实上的控制权。这一过程的关键是要有一笔相对较小的启动资本，用以获得银行大量低息贷款。
随着企业自主权的扩大，经理人员的代理人问题在中国因为产权和其他制度性的原因而比西方要严重得多。首先，经理人员通常不持有股票或能把其努力与企业净值联系在一起的股票期权。其次，尽管由于非国有部门的进入，产品市场竞争变得激烈了，但仍缺乏来自资本市场与经理市场的竞争。最后，也是最严重的是，缺乏既有信息又有利润动力、可以监督经理人员绩效的责任明晰的国家利益代表及辅助性机构。在扩大企业自主权的改革过程中，银行和主管部门的监督作用正在迅速缩减，但新的监督主体还没有出现。
所有这些因素都导致国有企业的经理人员与职工结成联盟，而不象典型的资本主义企业那样因为经理人员代表所有者的利益而与职工有利益冲突。由于绝大多数经理人员是从本企业提拔上来的，所以，经理人员与职工的这种共谋能够更好地维持下来。在国有部门，一方面，资本收益一直在下降，从80年代初的25％下降到1992年的10％以下；另一方面，职工人均工资与奖金一直在增长。国有企业职工因企业自主权扩大而受益的途径主要是：工资奖金增加（包括货币与实物）、住房面积增加、子女能在本企业办的集体厂中就业，等等。但在很多企业，职工得到的最大利益是有机会折价购买“内部股票”（或拥有可以在以后购买股份的期权）。这些股票通常发有保障的、可高达两倍于银行存款利息的红利。如果上市，这些股票的市场价格可以上升到面值的5～10倍，真可谓一笔横财。
1.2 党对人事任免的控制
如上所述，经理人员能够在资产使用方面获得相当控制权力。不过，有关企业控制权的另一个重要方面即对企业高层经理人员的任免权，仍然牢牢控制在党的手中。这是中国和东欧国家与俄罗斯的一个重要差别。因此，尽管中国和东欧、俄罗斯的经理人员对资产使用具有类似的决定权，中国企业的“内部人控制”情况比东欧和俄罗斯还差一步。把中国同东欧国家与俄罗斯对比分析，就可以更好地理解中国经济改革中的党的作用。
尽管海外的人们可能看不到党的组织部门，但它却是一个极为重要的机构，对一定级别（包括大中型国有企业的高层经理人员）以上的人事拥有最终的控制权，这就是人们所说的“党管人事”的原则。例如，企业的法人代表（即总经理）在国家工商行政管理局注册前，必须得到党组织部门的任命和证明，甚至在股份有限公司也必须如此（在诸如深圳之类的经济特区也是如此）。在不同政府机构的利益与权利发生冲突时，党组织部门甚至能起仲裁作用。
1988年，党曾计划对这一制度进行改革，把部分任免权力移交给新建的人事部，但因天安门事件而中止了。80年代中期也试验过把某些国有企业经理人员的职位拍卖出去，但这些试验从未成为一个占主流的机制。相反，天安门事件后，党更严格地重申了对人事的控制。总体而言，由于党组织部门的权力一直被认为属于政治改革范围，所以并未受到经济改革的影响。
在某种程度上党对于经理人员的任免权被用作制约经理人员权力的一个重要的平衡力量。尽管任命本身不象典型的资本主义企业那样有一揽子明确的报酬，但由于经理人员的在职权力，所以，经理人员的职位自动与大量的“控制租金”联系在一起，在那些迅速增长的领域和新兴行业如房地产、证券交易、期货交易、金融中介机构等等，更是如此。因此，尽管行政层级制中的提升不如以前那么有吸引力，但由于党组织部门做出的惩戒性解职将同时剥夺与某一职位相关的租金，所以还是会对经理人员构成严重损害。即使一些人不抱有被提升的期望，他们仍会为得到这种租金而非常积极地争取保住自己的现有职位。不过，如果经理人员将这种租金成功地资本化，他们就可能在某一时点上辞去现职，寻找新的工作。届时，党的人事控制将不会象以前那么有效。
党对人事决策的继续控制具有重要的含义。一方面，由于党的干部选择标准不全是经济绩效，评价方法很大程度上也比较原始，所以，党的继续控制很明显不会带来非常有效的治理结构。但由于政治原因，要对党的这种控制进行改革将非常困难，尽管很有必要。另一方面，党和中央政府之所以愿意将相当部分控制权授予经理人员，而不担心完全失去控制，可能就是因为党仍然集中控制着经理人员的任命和激励。这有些类似于日本的企业组织特征，在日本，企业内绝大多数决策分权化，但人事决策却全部集权。青木昌彦（1990）把这种做法称为“两重性原则”。在中国，党或政府与企业之间的权力均衡在某种程度上阻止了国有资产以类似于东欧、俄罗斯那样的速度快速流失。因此，进行人事制度改革不仅很必要，也很复杂。
1.3 企业和地方政府的关系
通常而言，中央与地方政府之间存在利益冲突，地方政府与企业合谋对付中央政府。这在迅速发展的地区如广东省比较明显。地方政府与国有企业之间之所以出现合谋行为，是因为不同地区之间存在竞争压力，也因为地方政府的产权没有保障。尽管地方政府对国有企业有控制权，但这些权利不全是有保障的，这有两个原因。其一，地方政府担心中央政府以后可能对资产重新配置，所以常常鼓励企业追求短期的利润最大化目标，而不是追求资产净值的增加。地方政府也可能期望把自己控制下的国有企业私有化，或默许、甚至鼓励如上所述的自发性私有化，这也说明了为什么在中央政府禁止之下仍会出现自发性的私有化。其二，地方政府也担心出现棘轮效应，所以常常帮助企业隐瞒利润。地方政府与企业达成这样的交易：地方政府允许利润不上税，企业则承担政府的某些开支，如宴席与旅游支出。
当然，地方政府与企业之间也存在利益冲突。经理人员仍然抱怨缺乏充分自主权，抱怨政府仍然在人事任命和不合理摊派方面进行干预。这在各地也有不同。在贫困地区，工业基础薄弱，但政府固定开支很大，地方政府倾向于对企业收取较多的费用。不过，地区间争先致富的竞争成为制约地方政府这种掠夺性行为的一个制约力量，特别是在迅速发展的地区，更是如此（在那里，潜在的大量收益阻止了地方政府的掠夺）。发达地区的地方政府甚至可以通过改革先发制人，吸引其他地区的资本和熟练劳动力，从而更好地竞争。
二、储蓄与融资格局的改变
与东欧和俄罗斯大不相同的是，中国的经济改革一直伴随着高而稳定的国民储蓄：80年代初占国内生产总值（GDP）的30％，90年代占35％左右。更重要的是，主要的储蓄来源已从政府和企业转向了家庭。在1979年总储蓄中，家庭储蓄只占23％，企业占34％，政府占43％。到1991年，家庭储蓄增加到71％，企业储蓄减少到25％，政府储蓄下降到只占4％（谢平，1992，表3—13）。不仅家庭储蓄在迅速增加；伴随着这种增长而来的还有金融深化过程，也就是家庭金融资产的迅速增加过程。家庭的银行存款总额在1993年达1.5万亿元，占GDP的50％，而1978年只占6％。家庭金融资产总额占GDP的份额从1980年的19％左右上升到1991年的70％左右。用更宽泛的度量标准，M2对GDP的比率达100％左右，金融资产总额对GDP的比率高达232％（《中国统计年鉴），1992；谢平，1992，表3—8，3—2，3—3）。
相比之下，过去15年政府预算收人占GDP的份额一直在持续下降，从1978年的35％下降到1993年的16％。预算收入下降的主要原因可归结为企业的所得税和上缴利润减少，从1978年占GDP的21％下降到1992年的5％。不过，部分减少的利润上缴又以所谓“预算外”收入的面孔出现。预算外收入（绝大部分是企业留利），一直在稳步增加，从改革前1978年占GDP的9％上升到1991年的15％，而同期的预算内收入占GDP的份额则从35％下降到18％。预算内与预算外收入总和在改革期间仍然下降了，占GDP的份额由1978年的44％下降到1991年的33％（《中国统计年鉴》，1992）。
政府收入与储蓄的减少，家庭储蓄（通过在银行存款）的增加，自然而然地带来了企业融资来源的变化。用于资本支出的预算内资金占GDP的份额大幅度下降了，从1978年的15％下降到1992年的5％以下。在企业融资来源中，尽管有些来自预算外收入（也占GDP的5％），但主要是来自银行部门。在总预算和用于固定资产与流动资金的银行贷款中，银行贷款所占比例已从1978年的39％增加到1991年的73％。1981—1990年，用于固定资产投资的国内银行贷款从13％上升到20％左右，在流动资金方面银行贷款占80％以上（乡及乡以上企业）（《中国统计年鉴》1992；谢平，1992，表3—11）。
在改革时期，政府出现了一个中等程度的公开的或正式的预算赤字（约占GDP的1～3％），其中的1／3通过债券融资。不过，在“政策性贷款”（即不是在商业基础上的贷款）名义下的隐蔽的或准预算赤字实际上等于或超过这一公开的赤字数额。在有些年份（如1990和1991年），政府因通货膨胀性征税和实际货币余额增长带来的总收入高达GDP的8～9％。非常幸运的是，中国这种铸币税性质的收入在过去15年间主要采取了增加实际货币余额的形式，因此，政府还是防止了象俄罗斯那样的恶性通货膨胀。
这些事实说明，第一，银行贷款正在成为企业融资的主要外部资金来源，政府预算和直接融资相对较少。第二，许多企业问题可以归结为、或表现为金融体系中“政策性贷款”或呆帐问题，而不是预算体系中公开的预算赤字问题。第三，企业改革与银行改革之间的相互联系比以往任何时候都密切。
三、企业治理结构改革：目前的问题
一般来说，国有企业治理结构的改革可以看成是一个三步走的过程：公司化、公司控制权的重新安排和私有化。在中国目前，前两个步骤都是可行的，而私有化只限于小型企业。在东欧，公司化只是私有化前的很短的插曲，公司控制权的重新安排则在私有化期间或之后进行。
在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体—一投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减低代理人成本。近期的理论研究绝大多数集中于投资者（外部人）如何监督和约束经理人员（内部人）①。
3.1 公司化（即企业的公司制改革）
实行公司化，首先就要界定法人的产权，即法人财产权。在公司化之后，企业作为一个法人对其资产有财产权。经济学家认为，即便不实行私有比，公司化也是企业改革的一个有效步骤。公司化有助于董事会对公司资产负责，防止资产进一步流失。它也提供一种信息交换的机制，建立出售股份的基础，并能实现政企分离。直到1993年，公司化设想才在中国得到来自政府、企业和经济学家的越来越多的赞同。
更为复杂和富有争议的问题是公司控制权的重新安排。西方的经历表明，治理结构可采取多种形式。在许多公司中，外部人如大股东（核心股东）、投资基金、战略性的投资者、银行都通过其在董事会中的代表在公司治理中起积极作用，特别是在能导致总经理解职的决策上，更是如此。在日本，因为所有董事会成员都是公司经理，所以，典型的大公司实际上控制在内部人手中，但在公司陷入财务困境时，主银行将介入，可以解聘经理人员。
东欧和俄罗斯的经历表明，在转轨期间，内部人获得了企业大量控制权。在匈牙利和俄罗斯，内部人是经理人员，在波兰则是工人。这种情形之所以能够出现，或者是因为实施了私有化方案（如俄罗斯），或者是因为政府监督衰弱及出现了自发性私有比（如匈牙利、波兰，也包括俄罗斯）。经济学家认为，这种没有外部人士干预的治理一般不利于企业的健康运转。内部人控制会出现扭曲现象，因为内部人代表的是他们自身的利益而非所有者的利益，因而通常倾向于经理人员的偏好，而不是所有者的偏好。内部人控制通常意味着：（1）经理人员拒绝对企业整顿；（2）绩效很差的经理不会被替代，除非付出大量成本（因为这些经理人员素质很差，他们不可能找到好经理来替代他们）；特别是，（3）新资本不可能以低成本筹集起来。所有这些都是转轨期间要考虑的重要问题。东欧和俄罗斯在私有化过程中改革企业治理所考虑的问题之一就是如何将外部人控制公司制度化。
中国的经济学家对目前的经理人员控制企业的趋势持有不同意见，也倡导用不同的方式来改革公司的治理。担心内部人控制的经济学家认为，经理人员控制企业的趋势不好，应该加以限制。按照这种观点，在中国，可以利用国家主办的金融中介机构如投资公司或商业银行使内部人控制问题减小。而另一种人认为，由于中国不可能实行正式的私有化，自发性私有化及经理人员与职工的内部人控制是一种次优的选择。按照这种观点，改革公司治理所需的战略不是重申国家所有权，而应给予经理人员更多的控制，使之最终成为事实上的所有者。
3.2 可选择的治理结构
中国的公司治理改革需要多种多样的模式。这不仅仅因为中国是一个大国，各地区、各行业有很大差异，而且由于在中国的环境下进行企业改革没有先例，必须进行大范围试验。即使在资本主义经济中也能看到，不同国家（如美、日、德）之间和一国内的企业组织都非常不同。中国企业改革最危险的政策可能是强制推行一种特定模式。
第一种可选择的治理结构是让经理人员和职工购买企业的大部分所有权（MEBP）并进行控制。在中国，这种做法对小型国有企业或集体企业应是一个好办法，但对大中型企业而言可能不可行。第二种在中国目前很热闹的治理结构改革方式是与外商建立合资企业。在1992和1993年，中国每年吸引的国外直接投资达200多亿美元。这为企业利用国外的物质与人力资源进行改革提供了极好的机会。近年来，拿出部分国有企业与外商建立合资企业的做法变得越来越普遍，并得到了一个别称“嫁接”。国外投资者之所以愿意投资，与中国的国有企业组成合资企业，除了享受税收优惠、得到廉价劳动力和看好中国巨大的潜在市场之外，还看到国家对其所有权的掌握比较弱。经常出现的情形是，国有企业的经理与外商合谋低估中方出资人的资产价值。类似的问题在匈牙利也可以见到（匈牙利在1991年吸引外商投资20亿美元，人均水平远高于中国）。第三种可选择模式是目前的企业集团的转型。1993年底，中国经国务院批准的大型企业集团有55家。一些经济学家和政府官员认为，这些集团在生产、供应和营销的关联方面有优势，因而在公司重组时会前途光明。重组之后，母公司将转变成资产经营公司（仍属国有），而不再象现在这样指挥生产。
企业改革最难进行的是那些既找不到外商合作又不属于哪个特定集团的大中型国有企业。东欧和俄罗斯也是这样，私有化之后，大中型企业都有许许多多分散的股东。中国这类企业的所有权与公司控制权问题不同于东欧和俄罗斯；中心问题是如何找到国有股权的代表。这方面一个具体的问题是，要不要在已公司化的企业和国有资产管理委员会之间建立国有（或国家主办的）金融中介机构。如果需要建，又采取什么形式。谁在公司治理中起突出作用，控股公司、投资公司、资产经营公司、商业银行，还是他们的某种组合？
反对搞控股公司的人认为，这会产生与过去一样的官僚，甚至可能更糟糕，如果这些金融中介机构是在现有的部或局的分支机构上建立的，就更是如此。这些未来的控股公司很可能打算收回企业的决策权，变成“婆婆兼老板”。由于这些金融中介机构的控制，也许更不利于未来进一步改革。
如果没有中介机构，国资委将直接任命公司董事会成员，这样会减少一级官僚。很明显，国资委要任命董事、收集信息、评价董事的绩效等等，就要使用内部层级制（也许还是按产业加以组织）。这很可能使国家的监督能力减弱，企业的经理人员将继续享有他们目前持有的控制权，最终成为事实上的所有者。对此有不同的看法。有人认为自然地导致私有化并不坏；有人认为可以通过其他金融机构如银行对企业进行监督（青水昌彦，1994）。
3.3 非银行金融中介机构的作用与问题
西方大部分经济学家认为，在转轨经济中，股票市场（通过接管和代理权争夺）对公司控制的作用近期内很有限；不过，在转轨国家中的人们往往高估股市的这种作用。欧洲大陆和日本的经历表明，大的投资者（或核心投资者）和银行在外部人控制中具有重要作用。
关于金融中介机构在公司治理中的作用，这里有两个基本问题。第一个问题是，这些中介机构的作用可能太小，以致于形成事实上的内部人控制。西方经验表明，养老基金和互助基金从未积极参与公司的控制，即使持有一个公司的大量股份（如果执行指数投资战略——按某种组合方式按固定比例购买许多家股票——则在大多数情况下不可能持有一个公司的大量股份）。东欧、俄罗斯的投资基金和互助基金也出现了同样的问题。另一个问题与中国更有关系，就是这些中介机构在公司治理中“太积极”。之所以与中国更有关系，是因为这些中介机构可能是国有持股公司或资产经营公司，是在来自主管部门之类的现有组织设施与人员的基础上建立的。因此，这些中介机构就真正有危险变成带有行政性的干预者。
人们提出几个步骤来限制这一问题。第一，众所周知的是，政治家与官僚的目标通常不是利润和经济效率，这被许多经济学家视为公有制的主要缺陷和社会主义经济的致命因素。为了减少这一问题，可以把国有金融中介机构和国资委同作为社会规则与管理的政府机构（“政府A”）分离开来。为了实现这一目的，可以在人大的监督下建立一个分离的“政府B”，包括国资委和国有金融中介机构，规定其目标为国有资产的价值最大化。对于在“政府B”中工作的人，应象私有部门一样，只在财务绩效基础上加以评价和奖励。第二，尽管政府的资产经营职能同政府A的规制职能之间的分离至关重要，但这种分离本身并不能足以实现经济效率。因此，政府的规制中需要强制金融中介机构将其证券组合充分多样化，以防在产品市场形成垄断。金融中介机构与过去的主管部门计划体制的一个重要区别就在于，尽管金融中介机构仍是国家主办的，如将其资产组合多样化、相互交叉，相互之间就可能存在竞争。资本市场竞争将不仅能够更好地约束企业的经理人员，而且能为评价这些中介机构的经理人员提供更好的信息。
应该指出的是，这些建议至多属于没有先例的社会试验。尽管没有理论能证明这些做法注定要失败，但也没有理论能保证它们能成功。因此，应该采取一些步骤，或者通过向国内非国有投资者（私人或集体）出售股份，或者把养老基金之类的投资基金转为私人经营。在后一情形中，即使国家仍然是投资基金的股东，基金的经营公司可以是私有的。
3.4 公司治理中银行的作用与问题
如第二节所述，中国的银行体系已成为企业最重要的外部资金来源，银行和企业的关系因此非常密切。事实上，中国的改革已进入这样一个阶段，其中，企业改革与银行改革相互缠绕在一起，成为改革的主要瓶颈。与企业改革相联系，银行对于解决企业的大量呆帐问题，满足对新资本的需要，都具有重要作用。另外，由于银行具有融资与监督能力，所以在公司治理中可起特别的作用。
不过，银行虽然具有资金来源和监督能力，但并不干预企业的日常活动。一般而言，只有在批准贷款、经营糟糕时，银行作为贷款人的作用才是重要的，它平时只是收集信息（这就是说，只实行选择性的干预）。相比之下，上述掌握股本的金融中介机构在动员金融资源方面能力有限，却又禁不住不断干预企业的日常活动。如果这些中介机构是从主管部门改造过来的，更会如此。在中国，也许没有任何单一团体能在公司治理中成为占统治地位的力量，未来很可能出现某种“共同治理”，其中银行可起双重作用，一方面能抗衡企业内部人——经理人员，一方面抗衡控股公司的权力滥用。
日本战后主银行导向型的公司治理经验说明了这种可能性。与其他国家不同，日本的主银行在公司治理中具有积极作用。以银行贷款为基础的“相机性控制”机制使银行能在企业经营正常时不加干预（即实行内部人控制），而在经营不佳时将控制权自动转向主银行（即实行外部人控制）。这种机制为企业经理人员在经营正常时提供了激励，并利于银行在状态欠佳时实行重组。
企业的财务重组过程一般为银行提供了与企业发展密切联系的良好机会。在日本，银行与企业联系密切的一个历史原因就是银行积极参与了战后企业财务重组。与此类似，中国要发展银行与企业的密切联系，也可能依赖于以下因素：银行在呆帐处理过程中的参与程度，银行吸收呆帐的方式，对银行持股的规定，银行与控股公司的力量对比，等等。
不过，银行在公司治理中起重要作用的一个前提条件是，银行必须有能力、特别是有动力这样做。这就要求首先对银行部门实行一些基本改革。下面分析这一问题。
四、必要的银行改革
银行改革与企业改革是互补相关的，对中国现阶段的改革来说，更是如此。大多数人把呆帐归咎于国有企业。当然，如果企业运转良好就没有呆帐问题。不过，因果关系也可能颠倒过来：正是因为银行体系不能成为金融资源的有效配置者和企业的监督者，企业才运转欠佳。这种说法似乎很合理，因为银行部门的市场化程度远低于所有其他的非金融部门。众所周知，专业银行更多地服从行政领导，远远甚于工业企业。尽管在改革深化过程中，所有其他部门中计划的作用越来越小，但中央政府近来却加强了对专业银行的行政控制，更多地依靠行政手段来分配信贷。近来之所以出现这一趋势，部分原因可归结于总体缺乏实现宏观经济稳定的经济工具，但部分也因为两个相互联系的现象而强化了：通货膨胀导致利率远低于市场均衡水平；在体制外出现了受地方政府鼓励的巨大的金融资源流（即所谓的“乱集资”）。很清楚，中国现有的银行体系完成不了所需的企业改革任务，在公司治理中也起不了什么作用。银行改革特别需要从两方面入手：一是改革现有银行的激励，二是建立新的商业银行。
4.1 改革现有银行的激励
东欧国家近来的经历表明，国有银行的私有化比非金融企业的私有化缓慢得多。但即使不实行私有化，在经过某种重组之后，国有银行的行为也发生了一些变化，贷款更谨慎，更积极地监督企业重组。这表明，不实行私有化而改革现有国有银行的激励，不是没有一点希望的。
说到底，国有银行是金融部门中的国有企业。由于认为银行部门对经济特别重要，所以，中国的银行一般都被排除于适用于工业企业的改革政策之外，包括反垄断规定、非国有企业准入、公司化等。银行部门失效的原因肯定在于缺乏这些改革。为了改进银行的激励，现有国有银行的改革有三个急迫任务：（1）消除所有的政策性贷款业务，（2）清理资产负债表，（3）将国有银行公司化为股份有限公司。只有在停止政策性贷款、清理资产负债表和公司化之后，专业银行才能实现完全的商业化。
首先，是政策性贷款问题。1994年1月以来，中国已经成立了三家政策性银行，原设想它们能承担起政策性贷款的责任。但因为三家政策性银行都有自己特定的发展使命，所以实际上是基础设施、进出口和农业方面的发展银行。他们只是根据自身发展目的从专业银行拨出一部分政策性贷款，但没有消除专业银行所有的政策性贷款。结果，剩下来的政策性贷款部分（这是问题的核心）仍处于专业银行的责任范围。
政策性贷款实际上是对亏损企业的隐性财政补贴。不大量解雇职工，这些补贴不可能立即取消，而应该持续一段时间。关键是确定一个中止的时间表。国有银行不应再继续承担财政责任。因此，需要象东欧一些国家那样，让其他一些非银行政府机构处理问题，把暗补变为明补。
其次，中国的呆帐规模十分庞大。1993年底，如果呆帐占未偿贷款的20～30％（这是一个合理的估计），由于未偿贷款总额占GDP的84％，呆帐就占GDP的17～25％，约合5300～8000亿元（《中国统计年鉴》1994）。尽管这种存量问题基本是历史问题造成的，但也影响着目前的激励。一方面，由于债务拖累，银行没有动力对企业加以改组。另一方面，呆帐负担未完全从企业和银行转移出去，银行在企业重组方面的作用未被充分利用，所以，银行的无条件的、完全的重新注资也是一个好办法。鉴于目前股票市场处于初始阶段以及政府债券的发行能力有限等，中国可以采取一种将政府债券与银行股票结合起来的部分重新注资方案（刘遵义和钱颖一，1994a）。
最后，将专业银行变成商业银行的一个关键步骤是实行公司化。在公司化之后，银行最初仍是国家全资，有几个不同的国家代理机构持有股份。在深圳经济特区，一些股份制银行（国家代理机构持有其全部股份）中出现呆帐远比国有专业银行少。这也显示了公司化的好处。银行的公司化也使银行能够为重新注资而在股票市场上发行新的银行股票。
4.2 建立新的商业银行
改革现有专业银行肯定重要，但可能非常困难。因此，银行改革应该同时包括允许新的商业银行准入。建立新的商业银行有几个好处：新银行开始运转时有新的所有权和治理结构；不存在困扰现有银行的呆帐问题；没有政策性贷款义务；必须力求发展而与现有银行展开竞争。在这方面，工业部门过去15年的改革经历提供了重要的经验教训，说明了对现有企业进行改革有多么困难，也说明了非国有企业的准入在产出增长和对国有部门造成竞争压力这两个方面有多么重要和宝贵。新商业银行也有类似的价值，也会对现有银行产生竞争压力。对于让银行有动力监督企业绩效、在公司治理中起积极作用而言，竞争至关重要。
中国目前的四家专业银行基本上垄断着市场。尽管近来出现一些令人鼓舞的迹象，允许国外银行在中国开办分行或与中国建立合资银行，但这一过程可能比较缓慢和受到限制。如果中国允许建立由地方政府主办或支持的新的区域性商业银行，则新银行的准入进程会大大加快。如果这些区域性银行开业时不是私有的，则不存在政治困难，地方政府也会对此非常积极。
建立新的区域性商业银行的一种可行办法，是把人民银行在县、市两级的现有分行的设施转移过来（刘遵义和钱颖一，1994b）。中国的人民银行处处有分行，直至县一级，员工超过17万人。中央银行在缩减之时，可撤销在市、县一级设立的分行，可利用这些分行的职工和设施，建立跨省份的区域性商业银行，每家商业银行横跨三四个省份。这些商业银行将是股份有限公司，由相关省份持股（任何一个省份都不能持有一个有控制权的股份，以防止垄断市场），中央政府也可以持有少量股份。
这一方案能够最充分地利用现有分行与职员，从而降低中央银行冗员再雇佣的成本。除此之外，另一优点在于能得到地方政府对重组中央银行的政治支持。中国过去的经历表明，地方政府对中央银行分行的影响是导致货币政策不稳定的主要原因。如果中央银行重组将货币政策集权化，则会大幅度降低地方政府的影响，显然，单单这种重组会遇到地方的强烈反对。如果中央政府一方面实施中央银行重组计划，同时又允许建立新的区域性商业银行，那么，地方政府的反对就会大大减弱，这样可以达到既稳定货币，又发展金融的双重目的。
五、结论性的评论
1994年1月以来，中国已在其第二轮经济改革中成功地进行了税收、财政和外汇改革。中国目前正集中力量解决最困难的问题：企业改革和金融（银行）改革。对此，改革公司治理结构与融资结构是这两项改革之间的关键环节。
中国是一个大国，各不同部门面临着不同的制度约束和政治约束，因此，公司治理和融资的改革不应按照单一模式进行。即使在国有部门，也可有不同方法。与宏观管理控制（如财政金融控制）方面的其他一些外部性很强的改革不同，企业改革必须经过广泛试点。对于产权和企业改革，中国需要多样化，最危险的改革战略就是对所有企业强制实施一种组织形式。
