在国有经济战略布局调整中，为适应现代企业制度要求，对一般竞争性行业实行国有成份逐步退出，是国有企业改革的战略性选择。利用市场经济国家已经成熟的“企业内部员工持股”方式进行国有企业产权改革，不失为一种行之有效的形式。结合我国的实际情况，在引入这一机制时，有关人士冠以“两个置换”中国特色名称。即“用股份制置换国有独资”和“以内部股东置换国企员工身份”。
企业内部员工持股，在国外是由美国著名律师和经济学家路易斯-凯尔索于1956年提出和倡导推行的，简称ESOP。ESOP有三种类型。一是股份合作制。即企业的股份由全体员工百分之百的掌握，每个员工都拥有企业的股份，并且股份相等，权利和义务也相同。此形式易产生平均主义思想，形成“大锅饭”。二是股份合伙制。即企业资产分为管理阶层和全体员工两部分，并进行合伙经营。管理层以合伙人身份参与企业经营管理，并对企业的民事义务承担连带责任。企业员工股份由公司章程来规范，员工以所持股份对企业行使股东权力和承担有限责任。三是股份信托制。即利用信托基金作担保向金融机构借款或直接购买公司股份，并通过信托基金管理人的成功运作，逐步把借款负债也转化为员工股份。信托基金由职工自由认购股本金构成。信托基金可以直接购买企业股份，按一定比例分配给员工，也可以以基金作担保向金融机构借款，通过企业经营，逐步偿还借款而使员工取得企业股份。如果把递延给员工的报酬，如奖金、福利折算为股份，则购买企业股份以预付红利方式取得。此方式适合于大型规范企业。
企业员工持股具有劳动合作和资本集合性质。主要有二个方面作用：其一，集聚资本，做大资本总规模，盘活存量资产，起融资作用。其二，把员工和企业，劳动者和资本所有者捆在一起，形成共同利益体，缓和劳资关系。社会主义国家职工持股，把国家利益、企业利益和职工利益有机联系起来，以产权明晰的现代企业制度为基础，以直接的经济利益为纽带，使主人翁地位体现得实实在在，主人翁意识和责任具有扎实内容和激励机制。
企业内部员工持股的股份制改革，在我国一些地区和行业已取得比较成功的经验，尤其是长沙市的国企改革“两个置换”，引起社会广泛关注，被业界称之为“长沙案例”。但“长沙案例”操作过程中也出现一些值得研究和探讨的问题。本文作者就一些具体问题，谈谈自己的看法，供大家参考。
一是认识有偏差，企业内部员工自愿入股难以实现。市场经济是以自愿为基础的经济运营模式，不是自愿就不是完全市场经济方式。一些企业对员工入股，不是采取由员工自愿购买方式进行，而是以行政命令或以是否保留劳动关系为“要挟”，强行员工持股。企业内部员工持股只是解决企业股权结构问题，和企业用人没有必然的联系。企业持股员工与一般员工除享受股东权不同外，其它权利和义务平等。
二是操作程序不规范，尤其是国有资产采取“政府界定”形式值得研究。国外企业实行ESOP，一般先进行可行性调研。通常先由资方提出方案，提交工会讨论，并由资方、工会代表及律师等组成委员会，再由委员会请投资咨询公司进行详细可行性研究论证，最后由全体员工表决。按长沙市有关文件规定，“国有资产”包括“1983年底企业的净资产和1984年1月1日以后国家专项拨款形成的资产。”问题是政府本身只是国有资产的看守者而非所有者，“看守者”能否“越位”公正地充当国有资产产权的“界定人”，就象足球场上的“守门员”去当“裁判”一样，其本身难园其说。以“湘江涂料”为例，80%“国有资产”一夜之间被“界定”为企业内部员工所有，剩余的20%经“优惠”缩水变成6%，连同末进入新企业资产账户而应上交财政赎买金共计12%，其余88%的“国有资产”在10天左右被“界定”掉了。
三是权力过度介入分配，在企业内部造成实质上的不公平。据有关资料介绍，长沙市三家“两个置换”后企业经营者持股情况如下：“湘江涂料”许荣怀购股100万，按1.88配股后，实际持股288万股；“通大”吴京生购股100万，按1：1.45配股后，实际持股245万股；“友谊阿波罗”胡子敬购股500万，比普通员工高出100倍左右。经营者的大部分购股资金是通过企业担保，再将经营者股票质押于银行取得的。这就出现了这样一种现象：一个 “三代同堂”多人服务于企业的员工家庭，不得不为保障就业“饭碗”而四处筹钱，而企业经营者则可以凭借政府赋予的权力轻易地得到比员工多得多的股份。更为重要的是，这些长沙市“靓女”型企业可以用行政权力使经营者持大股，那么一些经营亏损或资不抵债的企业又如何办？如果亏损或资不抵债的企业搞“平均”化，那么社会“公平”“公正”又从何谈起？
四是没有从根本上解决现代企业制度的两大问题。现代企业制度最根本的两个问题，一是所有权与经营权适当分离的问题，二是激励机制与约束机制相结合的问题。从长沙市“两个置换”后企业情况看，只是把原来企业经营者变成了企业大股东加经营者角色，所有权与经营权不仅没有分离，反而更加混同了。从股本结构上看，对“两个置换”后的企业经营者来说，应该具有相当大的激励作用，但从经营者取得股份方式来看，“权力”的介入起了关键性的作用，与自己过去的管理绩效和未来经营业绩没有多大关系。“两个置换”后企业监督约束机制更是缺乏。如果不及时出台一系列强有力的监督约束措施，其造成的社会后果将更加严重。
五是企业法人财产权没有得到有效确认。一个企业的繁荣，是几代甚至几十代企业经营者和员工共同努力的结果。尤其是一些“百年老店”的品牌、商誉、企业文化等无形资产更是难以确切估价。在企业产权制度改革和资本运作过程中，企业法人财产权必须得到确认。从长沙市“两个置换”企业来看，这方面工作确实被忽略了。
六是企业股权转让缺少通道。企业股金是不能退还的，但企业的股权是可以转让的。企业员工内部持股制度中，不光要有“用手持股” ——购进股份行为，还要有“用脚持股”——转让股份行为。通过股权流转，员工可以通过市场中介来选择和评价企业的经营者。如果企业经营红火，员工就会购进和持有企业的股份，反之，就会抛售所持有的企业股份。另一方面，对企业和企业经营者充满信心的员工，也可以通过吸纳和持有企业股份，促使企业股份相对集中，便于更好地行使股东权力。目前，长沙市“两个置换”企业中，员工内部股份缺少转让交易场所和适当的流转方式。
根据长沙市“两个置换”的实际情况，本人认为可以在以下几个方面进行完善：
一是科学规划，稳步推进，逐步完善。在国有企业改革，尤其是涉及到产权制度改革，一定要科学规划，全面考虑，充分权衡利弊。对可能出现各种情况，制定科学的应对措施。要广开言路，兼听各方呼声，尤其要倾听专家学者的建议，切意不要搞“闭门造车”。对“两个置换”过程中，企业员工思想观念“路径依赖”现象，要科学引导，逐步转变，不求毕其功于一役。
二是要结合现代企业制度的要求，处理好“两个置换”后企业中所有权与经营权适当分离，激励机制与约束机制相结合的两条基本原则。要大力培养职业经理人市场，逐步改变目前“两个置换”后企业中存在的所有权与经营权“混同”现象。要尽快建立企业内部员工持股的监督约束机制。企业内部员工持股的监督可分为内部监督机制和外部监督机制两种。内部监督机制主要是尽快建立法人督导约束机制，正确处理“新三会”与“老三会”关系，即“股东会”“董事会”“监事会”和“职代会”“党委会”“工会”关系。外部监督机制主要是运用好市场中介机构监督机制，发挥会计师事务所、律师事务所等市场中介组织作用。政府职能部门也要从各自的职责和权限出发，加强对企业员工持股的宏观监控，使企业内部员工持股健康、有序发展。
三是政府对企业内部员工持股，应尽早通过立法形式，制定发布有关法律法规。如有关政策规定：定向募集的公司员工股份不得超过向社会公众发行总额的10%，不得超过公司股本金总额的20%。由于企业所处行业不同，如果按规定执行话，有的行业企业很难建立规范的股份制制度。另外，目前对上市企业内部员工持股上市交易尚无明确定论。今后政府规范出台一定要注意具有前瞻性和可操作性。
四是要充分发挥法人持股优势，建立科学的企业内部股权结构。不仅企业自己法人财产权必须得到确认，同时要让一部分股份由社会其它法人持有。引入社会其它法人持股，一是可以减轻企业内部员工购买股份的资金压力，另外一个方面，使企业内部监督约束机制更加科学合理，减少企业内部“经营者失控”现象发生。
五是可以通过以下几个途径解决内部员工持股的转让问题。一是在企业内部建立员工持股交易场所，员工内部持股可以在内部流转，员工持股管理机构最终确认。二是建立地方性的内部员工持股交易场所，由地方政府给予规范，并采取非盈利性质运作。三是企业实行回购。企业其它法人股东，通过股东大会决议形式，制定市场回购价格。企业法人股东可以收购员工股份，员工也可购进企业法人股份。回购价格以市场为取向，收取合理费用。
参见：http://bbs.efnchina.com/dispbbs.asp?boardID=2178&ID=39487
